1296303240312500高级财务管理幻灯片.ppt

高级财务管理;第 一 章 总 论; 二、财务管理假设; 三、财务管理目标;第二章 企业并购概述; 2、并购类型 ?按双方所处行业性质 纵向并购、横向并购、混合并购。 ?按并购程序 善意并购与敌意并购 ?按并购的支付方式 以现金、股票或承担债务，取得被并购方的资 产或股权。 ; 二、企业并购动因与效应; 2、并购效应 （1）并购正效应理论解释 效率效应、经营协同、多元化优势效应、财务协同效 应、战略调整、价值低估与信息理论 （2）并购零效应理论解释 过度自信，出价过高，使得并购成取得零效应。 （3）并购负效应理论解释 ?管理主义 ?自由现金流量假设 ;第三章 企业并购估价; 3、评价 （1）评价的核心是对目标公司估价。 评价目标公司是否其价???被低估？真正价值几 何？合理价位是多少？ （2）估价难题 ?对目标公司整体资产估价； ?对现金流量不确定的企业进行估价； ?并购效应 ; 二、目标公司价值评估的方法 1、账面价值法（成本法或成本加成法） 折股比例=双方每股净资产比值?（1+调整系数） 调整系数考虑资产质量、盈利能力，企业长期发展的 趋势等因素。 2、现行市价法（市场法）　 折股比例=合并方市价/被合并方市价 ; 3、收益（或NCF）现值法 以未来预期收益（或NCF）在评估基准日的现值确定 目标公司价值的评估方法。关键是收益（或NCF）和经济 寿命的确定。西方国家一般定为5年到10年。指标可以是 目标公司预期的税后净利润或预期的各年现金净流量。 4、市盈率法 以企业三年税后平均利润为基础，选择标准市盈 率，计算确定公司价值。 5、期权法 理想化的评估法。见东北财经大学财务管理P330。; ?换股估价法; A公司并购B公司，并购后市盈率20倍，YA=800万元，YB=400万元，?Y=200万元；SA1000万股，SB800万股，PA=16元/股，PB=10元/股。如何确定换股比率？; 三、贴现现金流量估价法; ; 2、资本成本的估算; （2）债务成本; 3、自由现金流量估值的稳定增长模型; ?股权自由现金流量应用案例（P77）;?公司自由现金流量估值应用案例; 5、自由现金流量估值的三阶段模型;前五年股利现值计算;过渡阶段股利现值计算;永续低速增长阶段股利现值计算;案例研析：戴姆乐-奔驰与克莱斯勒合并;案例研析：合并的价值评估—合并方法;案例研析：合并的价值评估—思路;案例研析：合并的价值评估—贴现率;案例研析：合并的价值评估—换股合并;案例研析：合并的价值评估—确定换股比例;第四章 企业并购运作; 2、并购支付方式 ?现金支付 该方式乐于被接受，不改变主并企业股权结构。 应 考虑短期和中长期流动性、货币流动性、税收问题。 ?股票支付 通过增发股票换股，节省大量现金，但手续多。应考 虑主并企业股权结构，每股收益、每股净资产、当前股价 水平、财务杠杆比率、当前股利收益率。 ? 混合证券支付 以现金、股票、认股权证、可转换债券组合支付。认 股权证和可转换债券在行权后均转化为股票。; 3、并购筹资方式 ?现金支付时的筹资方式 增资扩股、贷款、发行债券、认股权证等，通过这 些筹资方式取得并购需要的大量现金。 ?股票和混合证券支付的筹资方式 深发展1988年、1989年分两次发行外汇优先股，面值每股面 值100元港币 深发展最早于1988年3月发行的外 汇优先股没有实物股票，只发了收款收据作为凭证；1988年9月深 发展印制了股票，并发布公告要求股东凭收款收据及身份证前来换 领实物股票——定额式股票；1989年7月再次发公告，通知股东把 定额式股票换成一户一票制股票。　　1991年，深发展允许外汇优 先股以1：9比例转换为普通股，后又对未转换的158股实施赎回。 ;Norway公司筹资案例解析;各筹资方案对EPS的影响（筹资前）;各筹资方案对EPS的影响（股票）;各筹资方案对EPS的影响（可转债）;各筹资方案对EPS的影