第三證券发行与承销.pptVIP

/focus/wfsk/ /ecodetail_862307.html/stock/special/wfsk/index.shtml / /focus/wanfsk/ /topic / /stock/index.htm /v_show/id_XNTI3MzIwNTAw.html 第二部分　　投资银行业务 第一节　证券种类及发行选择 一、有价证券的分类 股票 债券 投资基金 权证 金融期货（股指期货） 三、证券发行种类选择应考虑的因素 存在税收条件的资本结构理论 第二节　概述 证券发行是指公司（企业）、政府或其他组织为筹集资金，依据法律规定程序按照一定程序向社会投资人出售证券的行为。 证券承销是指证券发行中介机构在规定的证券发行有效期内将证券销售出去的过程。 一、证券发行的种类 私募发行：向少数特定投资者发行证券。（私下发行、非公开发行、内部发行、定向增发） 公募发行：向广泛的不特定的投资者公开发行证券。 非公开发行（《上市公司证券发行管理办法》） 第三十六条 本办法规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。 第三十七条非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： 　　(一)特定对象符合股东大会决议规定的条件； 　　(二)发行对象不超过十名。 (三）发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门批准。 上市公司非公开发行股票应当符合的规定： １、发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票均价的９０%。 ２、本次发行的股份自发行结束之日起，１２个月内这得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，３６个月内不得转让 ３、募集资金使用符合规定 直接发行：发行主体不通过中介机构，完全或主要由自己组织和完成证券的发行工作。 间接发行：通过中介机构向社会发行证券。 二、证券发行管理制度 注册制，是指发行人在准备发行证券时，必须将依法公开供投资者作出决策所需要的各种信息资料完整、真实、准确地向证券主管机构申报。 证券监管机构负责审查信息资料的全面性、真实性和准确性，不对发行人的资质进行实质性审核和判断。申报文件提交后，经过法定期间，主管机关若无异议，申请即自动生效，视为依法注册，发行人即可发行证券。 注册制的代表国家是美国和日本，制度基础是高度成熟发达的证券市场、强制性的信息公开披露原则、投资者具备足够强的分析判断能力。 核准制是指发行人在发行股票时，不仅要充分公开企业的真实状况，而且还必须符合有关法律和证券管理机构规定的必备条件；证券监管机构既要对发行人的信息资料进行审查，还要对对发行人是否符合发行条件进行实质审核并做出是否准许其公开发行证券的决定。 核准制的制度基础是实质管理，通过证券监管机构加强对证券发行人质量的把关，保证公开发行并上市的公司质量，降低证券市场的风险，保护投资者的利益。 欧洲大陆多数国家采用核准制。 我国股票发行审核制度也是采取的核准制。《证券法》第十二条规定，设立股份有限公司公开发行股票，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，向国务院证券监督管理机构报送募股申请和文件；第十三条规定“公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。” 核准制的基本程序： 1.发行前辅导 2.受理申请文件 经省级人民政府或国务院有关部门同意后，由承销商推荐并向中国证监会申报 中国证监会收到申请文件后在5个工作日内作出是否受理的决定。 3.初审 受理后，对发行人申请文件的合规性进行初审，并在30日内将初审意见函告发行人及其主承销商。 4.发行审核委员会审核 以投票方式对股票发行申请进行表决，提出审核意见。 5.核准发行 根据发行审核委员会的审核意见，中国证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。 6.复议 三、证券承销业务 证券承销业务是投资银行业务的本源、核心的业务，是投资银行区别与商业银行的本质特征之一。 具体讲，承销是指具有证券承销业务资格的金融 机构接受证券发行人的委托，在法律规定或约定 的时间范围内，利用自己的良好信誉和销售渠道将拟发行证券发售出去，并因此收取一定比例承销费用的一系列活动。 （一）证券承销方式 代销 包销 代销（Best-effort Underwriting）即“尽力销售”，是指承销商并不从发行人处购买证券，而是同意尽力推销证券，在承销期过后，未能销售出去的证券都将退还给发行人的一种发行机制。 代销