西安旅游收购标的估值高企.docVIP

PAGE  PAGE 6 西安旅游收购标的估值高企 　　相比之前的增资和股权转让，标的公司身价不断攀升，且并未完成之前引入外部投资者时所做出的对赌协议，而投资人似乎并不在意；开发互联网软件产品的同时，其研发费用却少得可怜。 　　7月25日，西安旅游（000610.SZ）发布资产重组预案修订稿，拟以发行股份和支付现金相结合的方式，作价11.04亿元，收购西安三人行传媒网络科技股份有限公司（下称“三人行”）100%股权；同时，拟募集配套资金不超过5.8亿元，用于支付现金对价、营销总部基地建设项目、校园全媒体升级改造项目和数字整合营销系统项目等。 　　上市公司表示，通过本次交易，公司将进入广告及数字营销业务及互联网广告行业，可以将目前的旅游业务和酒店经营业务进行相应的整合，增强上市公司未来的盈利能力，提升上市公司价值，更好地回报股东，维护股东利益。 　　尽管对本次交易充满期待，但《证券市场周刊》记者发现，三人行并未完成此前引入外部资本时对赌协议中的业绩承诺；同时，相比此前股权转让时的估值，三人行身价不断暴涨，一年时间翻倍；此外，对比同类上市公司，不断开拓互联网新业务的三人行，其研发费用却少得可怜。 　　估值翻倍 　　西安旅游主导产业为旅游及旅游服务业，主营饭店经营与管理、餐饮服务、旅游景区与景点开发等业务。2013-2015年，西安旅游归属母公司股东的净利润分别为857万元、-2086万元和1083万元，同比增长率分别为-59.43%、-343.42%和151.89%。 　　尽管偶有盈利，但西安旅游主营业务已经连续三年亏损，2013-2015年，其扣非后净利润分别为-2561万元、-2771万元和-2891万元，同比增长率分别为-205.53%、-8.19%和-4.32%。2013年和2015年，西安旅游依靠非流动资产处置损益一项分别获利3918万元和3974万元，才勉强避开连续亏损。 　　本次并购标的三人行主营校园广告业务，预案显示，截至评估基准日2016年4月30日，三人行未经审计账面净资产为1.07亿元，预估增值约9.97亿元，预估增值率约为929.57%。《证券市场周刊》记者发现，相比2015年9月的股权转让，三人行的估值不到一年时间翻倍。 　　根据预案，三人行成立于2003年8月，由自然人钱俊冬和崔蕾分别以60%和40%的出资比例成立，两人系夫妻关系。2013年9月，三人行开始引入外部投资者，合肥讯飞科技有限公司以918万元货币出资获得三人行4.5%的股权，彼时三人行估值仅为2.04亿元。同年10月，自然人范兴红以816万元从崔蕾手中获得三人行4%的股权，总估值同样仅为2.04亿元。 　　2014年9月，三人行再次发生股权转让，西安多多投资管理有限公司与北京睿享创业投资中心签订《股权转让协议》，前者将其所持有的三人行10%股权以1200万元的价格转让给后者，彼时三人行估值为1.2亿元。 　　2015年6月，三人行在新三板挂牌，根据预案，当时股票发行价格为人民币14.88元/股，成功发行股票200万股，发行后三人行股本变为3700万股。不难计算，当时，三人行的总市值仅为5.51亿元，本次交易对价11.04亿元，仅仅一年时间，其估值成功实现翻倍。 　　西安旅游在对深交所关于本次并购问询函的回复中表示，上市公司在转型升级的国家战略指导下发起本次并购，作为进入移动数字营销广告领域的关键一步，本次交易前标的公司的经营规模和盈利能力较最近3年增资、股权转让时，均有较大幅度的提升，并且做出了2016年实现的净利润不低于800万元的业绩承诺，在此基础上，初步协商确定了本次11.04亿元的交易对价。 　　尽管给出了一份不菲的业绩承诺来证明本次交易定价的合理性，但是三人行此前股权转让的对赌协议中同样做出过相应的业绩承诺，却均没有兑现，这不由让人对本次交易产生担忧。 　　对赌承诺不达标 　　预案显示，在引入外部投资者时，标的公司及相关方均做出过对赌协议。与合肥讯飞科技有限公司签订的对赌协议承诺，三人行2013年净利润不低于2550万元人民币，5年内其销售增长率和年净利润增长率不低于30%；同范兴红之间同样有对赌协议，承诺三人行以2012年净利润为基数，自2013年起3年内，年均增长率不低于30%；而在2014年与北京睿享创业投资中心的对赌协议则约定，三人行2014年净利润不低于1200万元，且自2015年起5年的销售额增长率和年利润增长率均不低于30%。 　　而根据上市公司在给深交所问询函回复中公告的数据，三人行同三方最新对赌约定为：同合肥讯飞对赌约定为2015年净利润较2014年增长率不低于35%，即2014年不低于1200万元，2015年度不低于1620万元；同北京睿享对赌约定2014年净利润