第六章公司法.ppt.ppt

第六章 公司法律制度;第一节 公司和公司法概述 第二节 公司的设立 第三节 公司章程 第四节 公司的名称与住所 第五节 公司的资本、股份与公司债 第六节 公司的股东与组织机构;第七节 公司的变更、破产和清算 第八节 外国公司的分支机构 第九节 公司的法律责任;第一节 公司和公司法概述;;公司的种类;公司的其他分类;二、公司法概述;三、我国《公司法》对公司的一般规定;有限责任公司;股份有限公司;有限责任公司与股份有限公司特征比较;第二节 公司的设立;;;公司的设立方式——股份有限公司;募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集。;申请名称 预先核准 ;申请名称预先核准 ;凭《企业名称预先核准通知书》到登记机关领取相应的登记注册文书表式。;;申请设立登记;缴纳登记费用;办理开业有关事宜;公告 由国家工商行政管理局 和省、自治区、直辖市 工商行政管理局，依法 统一组织发布企业法人 登记公告 ;案例分析;申请书,但公司登记机关认为根本达不到设立股份公司的条件,且违法之处甚多,不予登记。此时,发起人也心灰意懒,宣布不成立公司了,各股东的股本也随即退回。但这样一来,公司在设立过程中所产生的各项费用及以公司名义欠的债务达12万元,加上被退回股本的发起人以外的股东要求赔偿利息损失3万元,合计15万元的债务,各发起人之间互相推诿,谁也不愿承担。各债权人于是推选2名代表到法院状告4个发起人,要求偿还债务。4个发起人辩称,公司不能成立,大家都有责任,因此各人损失自己承担。;股份有限公司是指全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。股份公司的设立比有限责任公司的设立具有更严格的条件。根据公司法的规定,本案的股份公司在设立过程中有如下违法之处: 1.发起人只有4人,不够法定5人的最低限额; ? 2.未经省级人民政府或国务院授权部门同意,仅有领导同意是不行的; 3.公司登记成立前不得向股东交付股票,而非本案只要认购就交付股票,不管公司成立与否; ? ?;5.创立大会不足法定代表股份总数的认股人。法定???超过二分之一才可举行创立大会; ? 6.两名发起人私自抽回股本。公司法规定,除未按期募足股份,发起人未按期召开创立大会或创立大会决议不设立公司外,发起人、认股人缴纳股款后不得抽回其股本; ?7.最后,注册资本未达法定最低限额。法定股份公司注册资本不得低于人民币1000万元。; 基于上述违法之处,故公司登记机关不予登记,导致公司不得成立。对于公司在设立过程中产生的各项费用和债务,在公司不能成立时,《公司法》规定由发起人负连带偿还责任,且对于返还股本的利息也负连带偿还责任。因此,本案中4名被告应对原告提出的15万元债务承担连带偿还责任,法院判决由他们均摊是合理的。此外,若在公司设立过程中,因发起人的过失致使公司利益受到损害的,公司成立后,还应对公司承担赔偿责任。 ;第三节 公司章程;公司章程中必须记载的事项;公司章程的变更;第四节 公司的名称与住所;公司名称应遵循的要求;企业名称由字号(或者商号)、行业或经营特点、组织形式等部分依次组成，同时应冠以企业所在地省（自治区、直辖市）或市(州)或县(市辖区)行政区划名称。 ;3、企业名称不得含有下列内容和文字 ; ?预先核准的企业名称保留期为6个月。企业有正当理由在6个月内未能完成设立登记的，在保留期届满前，可以申请延长保留期，延长的保留期不得超过6个月。 企业名称核准与企业登记注册不在同一机关办理的，企业应当自登记注册之日起60日内将加盖发照机关公章的营业执照复印件报送核准企业名称的工商行政管理机关备案。未备案的，其企业名称不受保护 ;4、名称的变更与转让;第五节 公司的资本、股份与公司债;（三）股份公司的资本三原则;我国《公司法》规定的最低资本额;《公司法》有关资本维持的规定;（四）资本的增加与减少;公司减资的条件和程序;公司的资产都分配完了，公司将无法经营，只能解散。但是四个股东认为这是一种减资行为，不是解散公司的行为，因为减资后公司仍有资本60多万元，还是符合我国法律关于有限责任公司最低注册资本的要求的。;股份有限公司;二、公司的股份;（二）股份的种类;（三）股份有限公司的股份发行;股份发行的条件;股份发行的条件;（四）股份有限公司股份的转让;（五）股份有限公司股份上市条件;三、公司债;（二）公司债的特征;（三）公司债的种类;（四）公司债券发行的条件;（五）公司债券上市条件;第六节 公司的股东与组织机构; 有限任公司;权力机构;股东（大）会的种类、职权、召集、议事方式、表决程序;我国《公司法》对公司董事、监事和经理的资格限制规定;担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法