第四章公司法选编.ppt

经 济 法;*;*;*;*;*;*;子公司和分公司有什么区别？;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;合并：即两个或两个以上的公司依照法定 程序变为一个公司的行为;*;合并：即两个或两个以上的公司依照法定程序变为一 个公司的行为;分 立 形 式;*;合 并 程 序;解散的原因： 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； 2、股东会议决议解散； 3、因公司合并或分立的需要解散； 4、因违反法律、法规被依法吊销执照、责令关闭； 5、股东诉讼，法院裁决解散。;清算人由股东担任（一般是董事担任），清算期间公司股东会和监事会仍然存在，可以行使原有的职权，但以清算事务为限 。;清算人作为清算中公司的机关，在执行清算事务范围内，享有与董事同等的权利和义务。;我国《公司法》规定，公司财产能够清偿公司债务的，应按下列顺序清偿债务： (1)支付清算费用； (2)职工工资和劳动保险费用； (3)缴纳所欠税款； (4)公司其他债务； (5)向股东分配剩余财产。;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;有限责任公司;?形式: 定期与临时 ——定期会议应依公司章程的规定按时召开；一般为一 年至少一次； ——临时会议（提议召开）： 代表1/10以上表决权的股东 1/3以上的董事 监事会或不设监事会的监事。 ;有限公司股东会召集;有限责任公司;*;*;性质：内部监督机构 组成：有限公司——规模大，可设，成员不得少于3人； 规模小，可只设1-2名监事； 股份公司——监事会成员不得少于3人。 任期：每届三年，连选连任。 会议：股份公司6个月至少一次，有限公司每年至少一次。;*; 检查权——公司财务； 罢免权——监督董事、高管等执行公司职务的行为，损及公司利益， 要求纠正，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决 议者提出罢免建议； 提议权——提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；并 向股东会会议提出提案； 诉讼权——依法对董事、高管人员提起诉讼； 公司章程规定的其他职权。 　;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;*;股份有限公司; ?形式: 定期与临时 ——定期会议应依公司章程的规定按时召开；一般为一 年至少一次； ——临时会议（有下列情形之一，应2个月内召开）： 董事人数不足公司法规定的人数或章程所定人数的 2/3时； 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时； 董事会认为有必要时； 监事会提议时； 章程规定其他情形。 ;*;*;股份有限公司;*;召开: 每年至少两次，董事长主持；提前10天通知； 一人一票制； 出席过半数；决议过半数（全体）； 议事方式和表决程序，除法律有规定外，由章程规定;*;2005年，新公司法修订，明确规定上市公司必须聘任董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，由董事会委任，对董事会负责。 其主要职责是具体操办公司董事会、股东大会的召开，记录、保管、准备、上报相关文件，负责信息披露，以及公司章程和交易所规则规定的其他职责。;;*;*;;*;性质：内部监督机构 组成：有限公司——规模大，可设，成员不得少于3人； 规模小，可只设1-2名监事； 股份公司——监事会成员不得少于3人。 任期：每届三年，连选连任。 会议：股份公司6个月至少一次，有限公司每年至少一次。; 检查权——公司财务； 罢免权——监督董事、高管等执行公司职务的行为，损及公司利益， 要求纠正，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决 议者提出罢免建议； 提议权——提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召 集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；并 向股东会会议提出提案； 诉讼权——依法对董事、高管人员提起诉讼； 公司章程规定的其他职权。 　;*;*;*;*;*