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合伙企业法 一、合伙企业的概述 二、合伙企业的设立 三、合伙企业的财产 四、合伙企业的事务执行 五、合伙企业与第三人关系 六、入伙和退伙 七、合伙企业的解散和清算 八、有限合伙 案例分析 普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。本法对普通合伙人承担责任的形式有特别规定的，从其规定。 　　 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 （一）合伙企业的设立条件 设立合伙企业，应当具备下列条件： 1、普通合伙企业：有两个以上合伙人，并且都是依法承担无限责任者； 有限合伙企业：由二个以上五十个以下合伙人设立（法律另有规定的除外），且有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人。 合伙人为自然人的，应为具有完全民事行为能力的人 法律、行政法规禁止从事营利性活动的人（如法官、检察官），不得成为合伙企业的合伙人； 法人有参加合伙企业的资格 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。 （二）合伙企业财产转让： 1、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。（除合伙协议另有约定外） 2、合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。 3、合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。 需全体同意的事务： 1、处分合伙企业的不动产； 2、改变合伙企业名称；3、转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；4、向企业登记机关申请办理变更登记手续；5、以合伙企业名义为他人提供担保；6、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；7、依照合伙协议约定的有关事项。 （四）合伙企业的损益分配 1、合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理； 2、合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定； 3、协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担； 4、无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。  （五）非合伙人参与经营管理 ???? 经全体合伙人同意，可以聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。 被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。 五、合伙企业与第三人关系 （一）对外代表权的限制????????合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。 回顾：表见代理 （二）退伙1、退伙的原因??????? 自愿退伙和法定退伙。 自愿退伙 （1）合伙协议约定的退伙事由出现 （2）经全体合伙人同意退伙 （3）发生合伙人难于继续参加合伙企业的事由 （4）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务 （二）合伙企业的清算 1、清算人 清算人由全体合伙人担任； 经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后十五日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。 自合伙企业解散事由出现之日起十五日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。 清算结束，向企业登记机关报送清算报告 ，申请 办理合伙企业注销登记。 2、 合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。 3、 合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。 合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。 八、有限合伙 1、概念 有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。 4、有限合伙人和普通合伙人部分区别 　　（1）普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外； 　　（2）普通合伙人不得自营或者同他人合营与本合伙企业相竞争的业务； 有限合伙人可以，但是合伙协议另有约定的除外； 　　 Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 C