苏州医药集团审慎调查报告.doc

苏州医药集团审慎调查报告 （初稿） 信永中和会计师事务所 2003年4月15日 目 录 序 言 4 1． 概要 8 1．1 四个主体基本情况对比表 8 1．2 运营现状与盈利能力 10 1．2．1 一厂 10 1．2．2 四厂 11 1．2．3 雷允上 11 1．2．4 三家经营主体盈利能力对比 12 1．2．5 汇总盈利能力 12 1．3 财务状况 13 1．4 四个主体进入合资公司利弊分析 14 1．5 收购目标复核 16 1．6 商标、字号与其他无形资产 17 1．6．1 “雷允上”等6件商标的归属与使用情况 17 1．6．2 雷允上企业名称字号 18 1．6．3 雷允上药业拥有的其他无形资产 18 1．7 其他风险与不确定性提示 19 1．7．1 集团本部的长期投资 19 1．7．2 一厂、四厂与集团本部的法律关系 19 1．7．3 非经营资产 20 2． 调查范围和各主体间的法律关系 21 2．1 拟进入合资公司的资产 21 2．2 调查范围 22 2．2．1 调查主体 22 2．2．2 调查重点 22 2．3 各调查主体的性质与法律关系 23 2．3．1 各调查主体的性质 23 2．3．2 工投公司 23 3． 与中信泰富合资目标的匹配性 25 3．1 对于中信泰富与苏州医药集团合作目标的理解 25 3．1．1 合作目标 25 3．1．2 合作的基本原则 26 3．1．3 中信泰富进入策略 26 3．1．4 合资公司的发展重点 27 3．1．5 主要目标资源 27 3．1．6 目标复核的关键点 28 3．2 商标 28 3．2．1 “雷允上”等6件商标的基本情况 28 3．2．2 商标所有权转移过程 29 3．2．3 使用各商标的商品统计 30 3．3 “雷允上”字号 31 3．3．1 “雷允上”字号的使用权 31 3．3．2 字号与商标的法律关系 32 3．3．3 “雷允上”字号使用权对合资公司的影响 33 3．3．4 取得字号使用权的可能性 33 3．4 雷允上核心产品的配方、生产工艺等无形资产 34 3．4．1 核心产品无形资产的归属 35 3．4．2 对合资公司的影响 36 3．5 雷允上品牌的价值实现 36 3．5．1 “雷允上”品牌的价值 36 3．5．2 价值实现的途径 37 3．6 其他可利用的资源 40 3．6．1 销售渠道 40 3．6．2 连锁药店 41 3．6．3 资质认证 42 3．6．4 其他资源 43 3．7 新合资公司业务框架 44 3．7．1 合资公司成立时的业务构成 44 3．7．2 与中信泰富发展目标的匹配性 45 3．8 合资目标实现的关键点与总结 45 4． 苏州市的改制政策及对合资公司的影响 48 4．1 人员安置 48 4．1．1 苏州市政府相关政策 48 4．1．2 人员总体状况 49 4．1．3 支付职工安置费需要付出的成本 50 4．1．4 冗员问题 51 4．2 资产、负债处理政策 52 序 言 根据中信泰富（中国）投资有限公司（以下简称中信泰富）的委托，我们对苏州医药集团有限公司（以下简称医药集团）进行了审慎性调查。按照约定，我们此次调查的范围包括四个主体：医药集团总部、雷允上药业有限公司、苏州第一制药厂、苏州第四制药厂。 我们实施了我们认为必要的审慎性调查程序，访谈了四个主体的主要职能部门和业务部门，对各主体提供的资料和数据进行了分析，并就关键问题同高层领导进行了交流。 现场受限情况 在对四个主体进行审慎调查过程中，医药集团总部、苏州第一制药厂、苏州第四制药厂等三个主体的现场工作进展比较顺利，雷允上药业有限公司的现场工作受到了一定的限制。 雷允上药业有限公司（以下简称雷允上）的控股股东是远大集团，而远大集团与苏州医药集团在以往的合作中出现过分歧，因此导致雷允上的管理层对此次审慎调查未能给予积极的配合。未能按照项目组的需求提供所有资料；几名关键人物的访谈未能按计划进行；项目现场拖延了1天。 在提供资料方面，雷允上表示项目组所需所有资料均齐全，但未经远大集团与雷允上董事会授权，无法向项目组提供。经信永中和项目组、苏州医药集团贝总与雷允上多次协调，取得了部分资料，但一些关键性的资料，如：所有生产品种收入、成本数据，各连锁药店收入、成本、利润数据，2001年财务报表、科目余额表等最终未能提供，导致我们的部分分析受到限制。 在访谈人员方面，雷允上总经理周一君、人事总监周宝增一直未能接受项目组的访谈。 对本报告的说明 我们在此报告我们的发现，我们的报告仅提供给中信泰富管理层内部使用，为中信泰富与苏州医药集团合作提供参考。除此之外，本报告不得为其他目的引用或使用。 另外，我们在企业提供的信息基础上，经过分析判断，对苏州医药集团所拥有的资