甘肃中天律师事务所关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司.PDFVIP

甘肃中天律师事务所 关于甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司拟收购 甘肃条山农工商（集团）有限责任公司部分实物资产的 法律意见书 致：甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司 甘肃中天律师事务所（以下简称本所）接受甘肃亚盛实业（集团） 股份有限公司（以下简称“亚盛集团”）的委托，就亚盛集团拟收购 甘肃条山农工商（集团）有限责任公司（以下简称“条山农工商集团”） 部分实物资产的事项，指派具有专业服务经验的裴延君、王爱民律师 （以下简称“本所律师”）作为该事项的专项法律顾问。本所律师依 据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会《关于规范上市公司 重大购买或出售资产行为的通知》（以下简称《通知》）等有关规定， 就本次收购资产提供法律服务，并出具本法律意见书。 针对本法律意见书，本所特作如下声明： 亚盛集团保证已向本所提供了为出具法律意见书所必需的真实、 准确的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导 之处，其中的副本或复印件与正本或原件相一致。 本法律意见书仅作为对本次收购资产方案出具的律师专业意见 并供亚盛集团向有关机构报送本次收购资产备案材料使用，不得用作 任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的 精神，对本次收购资产协议及相关文件进行了必要的审查，现发表法 律意见如下： 一、本次收购资产交易双方的主体资格 （一）收购方：亚盛集团 亚盛集团系根据甘肃省人民政府 1995 年9 月19 日甘政函1995 《36》号文《省政府关于同意设立甘肃亚盛实业（集团）股份有限公 司的批复》，由甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司等5 家法人共同 发起设立的股份有限公司，并于1997 年在上海证券交易所挂牌上市。 该公司现持有持有甘肃省工商行政管理局核发的注册号为 620000000006706 （5-3）的《企业法人营业执照》，企业住所地甘肃 省兰州市城关区秦安路 105 号，法定代表人杨树军，公司注册资本 1,945,915,121.00 元，经营范围为：高科技农业新技术、新品种研 发、加工，生产、组装和销售灌溉系统及其零部件和配套设备；从事 滴灌系统的设计、安装及技术咨询和技术服务；农副产品种植和购买 （粮食购买凭许可证经营）；无机盐及其副产品生产；农作物种植、 动物饲养；代理和自营国家组织统一经营管理的 16 种出口商品和国 家核定经营的 14 种进口商品以外的其他商品及技术进出口；经营来 料加工及“三来一补”业务；经营对销业务；茶叶、印染业务；化工 原料产品（不含危险品）；纺织品的生产销售等。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，亚盛集团依法有效 存续，未发现有法律、法规及《公司章程》规定的导致公司需要终止 的情形，具备本次收购资产交易的主体资格。 （二）出售方：条山农工商集团 条山农工商集团系由原甘肃省国营条山农场经整体改组设立的 国有独资性质的母子公司体制的集团公司，是甘肃省农垦集团有限责 任公司（以下简称 “农垦集团”）的全资子公司，属于国有独资的有 限责任公司。 该公司现持有景泰县工商行政管理局核发的注册号为 620423000000078 的《企业法人营业执照》，企业住所地甘肃省白银 市景泰县一条山镇泰玉路68 号，法定代表人张庆春，公司注册资本 67,100,000.00 元，经营范围为：农副产品，日杂百货，针纺织品， 五金交电（不含进口摄、录像机），建筑材料的批发零售；家电维修， 农业技术服务，服务加工，养殖种植。蜜饯，果脯，糕点，蜂蜜的加 工；一般旅馆；正餐服务（仅分支机构经营）、（凭许可证经营）。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，条山农工商集团依 法有效存续，未发现有法律、法规及《公司章程》规定的导致公司需 要终止的情形，具备本次收购资产交易的主体资格。 二、本次收购资产的标的 本次收购的资产为条山农工商集团的部分实物资产，具体包括固 定资产、生产性生物资产。根据北京中科华资产评估有限公司中科华 评报字[2015]第205 号《资产评估报告》，截至评估基准日2015 年6 月30 日，条山农工商集团的固定资产评估值为6,423.70 万元；生产 性生物资产评估值为2,1