复星医药收购大连雅立峰.pdf

证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临 2011-003 上海复星医药上海复星医药 （集团（集团）股份有限公司）股份有限公司 上海复星医药上海复星医药 （（集团集团））股份有限公司股份有限公司 关于下属全资子公司受让大连雅立峰生物制药有限公司股关于下属全资子公司受让大连雅立峰生物制药有限公司股 关于下属全资子公司受让大连雅立峰生物制药有限公司股关于下属全资子公司受让大连雅立峰生物制药有限公司股 权的权的公告公告 权的权的公告公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或、误导性陈述或 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、、误导性陈述或误导性陈述或 者重大遗漏者重大遗漏，并对其内容的真实性，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任、准确性和完整性承担个别及连带责任。 。 者重大遗漏者重大遗漏，，并对其内容的真实性并对其内容的真实性、、准确性和完整性承担个别及连带责任准确性和完整性承担个别及连带责任。。 重要内容提示重要内容提示： ： 重要内容提示重要内容提示：： 1、交易概况： 2011年1月27日，上海复星医药 （集团）股份有限公司 （以下简称“复星医 药”或“公司”）之全资子公司复星实业 （香港）有限公司 （以下简称“复星实 业”）、上海复星医药产业发展有限公司 （以下简称“产业发展”）与大连雅立 峰生物制药有限公司 （以下简称“大连雅立峰”）现有股东雅立峰生物技术控股 有限公司 （以下简称“雅立峰控股”）、北京和鑫博业咨询有限公司 （以下简称 “和鑫博业”）签订 《股权转让协议》，复星实业拟出资人民币66,600万元受让 雅立峰控股所持有的大连雅立峰74%的股权、产业发展拟出资人民币900万元受让 和鑫博业所持有的大连雅立峰1%的股权（以下简称“本次交易”或“本次转让”）。 2、本次交易不构成公司的关联交易。 3、本次交易已经公司第五届董事会第二十六次会议 （临时会议）审议通过。 4、本次交易对公司的影响： （1）通过本次交易，公司将实现对国内优秀疫苗研发和生产企业大连雅立峰 的控股，公司将因此进入具有较高行业壁垒的疫苗领域,公司产品结构将得以进 一步丰富和优化，公司综合竞争力有望进一步提升。 （2）本次交易完成后，大连雅立峰将纳入公司合并报表范围。 特别风险提示特别风险提示： ： 特别风险提示特别风险提示：： 1、本次交易还需获得相关商务主管部门的批准。 2、本次交易定价包含了对大连雅立峰正在报批的 “狂犬疫苗”业务前景的 1 预期；截至目前，大连雅立峰 “狂犬疫苗”产品尚待国家药监部门的批准。 一、一、 交易概况交易概况： ： 一一、、 交易概况交易概况：： 2011年1月27日，公司之全资子公司复星实业、产业发展与大连雅立峰现有 股东雅立峰控股、和鑫博业签订了《股权转让协议》，复星实业拟出资人民币 66,600万元受让雅立峰控股所持有的大连雅立峰74%的股权、产业发展拟出资人 民币900万元受让和鑫博业所持有的大连雅立峰1%的股权。 本次交易价格以转让各方确认的安永华明会计师事务所上海分所出具的安 永华明 （2011）专字B01专项审计报告 （以下简称“《审计报告》”） 所确认的截至2010年11月30日（以下简称 “基准日”）大连雅立峰的净利润为基 础，同时鉴于疫苗行业的准入壁垒、行业盈利能力以及未来大连雅立峰 “狂犬疫 苗”业务的前景等因素，由转让各方协商确定本次复星实业、产业发展受让大连 雅立峰标的股权的对应价格分别为人民币66,600万元和人民币900万元。 此外，雅立峰控股、大连雅立峰、复星实业和产业发展还于2011年1月27