第六章股东、股权与法人财产权.ppt

第六章股东、股权与公司法人财产权 第一节 股东 一、股东的含义和构成 （一）股东的含义 基于对公司的出资或其他合法原因，持有公司资本一定份额，依法享有公司投资人权利并承担相应义务的人。 （二）股东的构成 1、按股东的出资动机或目的，分三类投资、投机、经营股东 2、股东加入公司的时间和原因不同 ，分为原始股东、继受股东、新股东 3、按股东身份不同。分为自然人、法人。。。。。。。 二、股东资格的取得与限制 （一）股东资格的取得 1、原始取得 2、继受取得 （二）股东资格的限制 1、自然人作为发起人应当具备完全行为能力 2、法人作为发起人应是法律上允许设立公司的法人 3、原则上公司不得自为股东 第一百四十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 4、公司章程约定不得成为股东的人不得为公司的股东 5、对发起人的国籍和住所的限制 三、股东的权利与义务 （一）股东的权利 1、出席或委托代理人出席股东大会行使表决权 股份有限→一股一权 有限责任→出资比例 表决权的例外： 第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外 第十六条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。 第一百零四条股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 2、选举权和被选举权 第一百零六条股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 本法所称累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 3、依法转让出资或股份的权利 4、知情权 第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 第九十八条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 5、建议和质询权 第九十八条股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 第一百五十一条股东会或者股东大会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 6、股利分配请求权 7、公司发行新股时的新股认购优先权 8、提议召开临时股东大会的权利 有限责任： 代表十分之一以上表决权的股东 股份有限: 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开 9、股东大会的召集和主持权 有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和