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零部件组装后检验不合格要求退货案 案情提要 本案例涉及的是一笔分批交货合同，买方交付第二批货后在合同约定的60天检验期内未提出质量异议，将货物进行了组装，组装后交付检验表明产品不合格，买方因此拒付第二批货款。后双方达成协议对货物进行重新检验，但买方未执行，卖方为收回货款遂提起仲裁。本案涉及的关键问题是：购进的产品零部件在组装后经商检发现质量问题，买方是否仍有权拒付货款，并要求退货。 Procedure 1、案情介绍 A 公司（买方）于 1985 年 3 月 5 日与 B 公司（卖方）签订了《星光进字第14号订购合约》，向B公司订购计算器零部件（包括集成电路板、液晶显示器、电池）20 万套，总货款 370000美元，CIF香港；合约规定，买方应于1985 年3月8日开出5万套货款的不可撤销信用证，其余15万套分期分批开出信用证；卖方须于 1985年4月底前分期分批交完，货物运抵口岸60天内，如发现货物品质、规格和数量与合约不符，除属于保险公司或船方责任外，买方凭广州商检局出具的检验证明书向卖方索赔换货或赔款。 合同签订后，A公司如期开出了第1批5万套货款的信用证，B公司随即发货并收取了货款。在收到第1批货后，A 公司称来不及开信用证，要求B公司尽快先行发货，货到广州后即把货款电汇给B公司。因此，B公司在没有收到信用证的情况下，于1985年4月24日又发运了第2批货物5万套，货款为92500美元。A公司收货后60天内未对货物的数量、规格、质量提出异议，且对货物进行了组装。 1985年8月23日和9月15日，买方A公司将两批已组装的计算器交广东进出口商品检验局商检。经抽样检验，商检的结论为：不合格机分别占两批样机的 77. 25％ 和84. 75 %，缺陷是由于零件品质不良所致。在这种情况下，A公司决定拒付货款，并要求 B 公司退货。B公司接到通知后，认为送检物有问题，要求重新商检。双方于1986年4月22日达成协议：将已进口10万套货物重新商检，如商检合格，买方即按合同有关规定接受货物，支付货款，如商检不合格，买方将货物退回给卖方，卖方同时将原收的5万套货物的货款退回给买方。 协议书达成后，B公司多次催促A公司进行检验，但A公司一直没有将货物送交商检，也没有付货款给B公司，并自1986年12月起，对该批货物做分批复出口处理。B公司认为，A公司不对货物进行重新商检，拖延支付其第2批货物的货款，违反了合同约定，于1988年8月4日提出了仲裁申请。 2、争议焦点 买方的检验权和拒收权 国际货物买卖双方在交接货物过程中，通常要经过交付、检验、接受或拒收三个环节。买方收到(receive)货物并不等于他已经接受(accept)货物。按照国际惯例，在收到卖方交付的货物后，买方具有检验货物的权利，否则不能认为已接受货物，不论他是否已经接受了代表货物所有权的单据，或已支付货款。 对于买方在收到货物之后所具有的检验权，各国法律和有关的国际条约均有明确规定。 英国《一八九三年货物买卖法》第34条1款规定：“交给买方的货物如未经其事先检验，则除非等到他有一个合理的机会加以检验，以便确定其是否与合同相符，不能认为他已经接受了货物。”同条2 款又规定：“除非另有约定，卖方向买方交货时应向其提供一个检验货物的合理机会，以便确定货物是否与合同相符。” 《德国民法典》第459条规定：因买卖标的物“含有隐蔽的瑕疵，致丧失其通常效用或减少通常效用”，如果达到买方知其情形，即不愿购买或必须减少价金方愿购买的程度时，“出卖人应负担保责任。”“出卖人即使不知标的物含有隐蔽的瑕疵，仍负担保责任。” 《德国民法典》 虽未明确提出买方对货物的检验权，但是，货物所存在的即使是卖方也不知道的隐蔽的瑕疵之所以能被买方发现，这就默示了买方在收到货物之后，有权对货物进行检验。 《联合国国际货物销售合同公约》对此也有类似规定，其第36条1款规定：“卖方应按照本公约的规定，对风险转移到买方时所存在的任何不符合同情形，负有责任，即使这种不符合同情形在该事件后方始明显。” 对买方检验权的规定，是保障对外经济贸易有关当事人合法权益的重要措施之一。如果买方收到货物后经检验，认为与买卖合同的规定不符，买方可以不接受，亦即拒收这批货物。也就是说，买方的检验权直接关系到其拒收货物的权利。但是，必须指出的是，买方检验货物的权利并不是无限制的，因而其拒收货物的权利也不是无条件的。买方在约定的检验期限或合理时间内未对货物实施检验；或买方收货后尚未进行检验，但对货物采取转售或使用于生产等与卖方所有权相抵触的行为都视为买方已经放弃了对货物的检验权而接受了货物。对于已