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北生药业海外上市可行性分析报告 绪 言 对处于社会非主流、从属地位的中小型企业以及民营经济体来说，无论选择在国内还是香港或者海外其他地方上市，需要直接权衡的微观因素主要是以下四方面：一、入市门槛；二、投入成本（显形与隐性成本）；三、完成上市的时间周期；四、从创业板向主板转换的条件和机制。尚需间接权衡的宏观因素是：一、相关法制的透明度、稳定性与公平度；二、市场的国际化程度；三、文化背景与语言优势。 对于企业来说，上市将面临两种风险：第一，上市后企业的性质发生变化，从而导致其组织结构、管理理念以及财务状况等发生相应的变化，这些将对企业的经营和发展产生一系列的影响；第二，企业如果未能成功上市，由此发生的所有费用将会给企业造成相当大的经济损失。因此，在作出上市的决策之前，企业应当根据自身的实际情况并结合上市地的上市条件以及其他法律法规的规定，进行全面充分的可行性研究。进行上市可行性研究的意义在于： 一、可以有效地避免上市决策的失误。上市的可行性研究围绕的两个主题问题，“企业应否上市以及能否上市”，并不是简单的问题，需要企业认真研究上市规则以及有关法律法规的规定，结合自身的实际情况和未来发展战略，并综合考虑有关的成本费用问题，这样才能有效地规避或者降低上市过程中以及上市后的风险，避免决策失误。 二、有利于选择最佳上的上市方案。一般来说，境内企业需要通过一系列的改制、重组等前期准备工作才能达到上市的要求。而要达到这些要求，客观上总是存在多种可供选择的方案，而这么多方案单凭主观判断和简单选择是难以达到满意结果的，因为不同方案实际成本和机会成本是不同的，还将引起原有利益的重新分配，进而影响不同利益主体的既得利益。因此，需要通过可行性研究进行广泛深入的调查研究和系统全面的分析论证，并综合权衡各方面的得失，才能选出最佳的上市方案。 本报告就北生药业整体在香港或新加坡第二上市及汉生制药分拆到香港或新加坡上市的可行性进行了论证。本报告以北生药业及北生药业汉生制药的实际情况为基础，列举了中国企业赴海外上市常用的几种途径及它们的优劣势，剖析了中国证监会对海外上市的相关政策及规定对整体或分拆上市方案的影响，比较了香港和新加坡主板及二板市场上市规则，分析了香港和新加坡证券市场近二年的走势情况及中国概念在香港及新加坡主板及二板市场的表现，并对公司现有的两种上市方案进行了较为详尽的对比分析，同时还结合讲述了一些相关案例。在经过多方比较、分析及论证后，我们认为，在目前情况下，北生药业整体上市方案优于分拆汉生境外上市方案，直接上市模式优于其它上市模式，选择香港主板为上市地点优于新加坡主板。 本报告中的数据大部分来自互联网上刊登的调查报告，及相关政府网站分公布的信息，另外还有一部分是在这两次香港与新加坡资本市场调研过程中从券商及资本市场从业人员中收集而来。 因为时间、信息的局限性及编写人员的非专业性，本报告在编写上必然存在一些偏差及遗漏，其中的建议纯属笔者的个人看法，仅供参考。 目 录 一、中国企业海外上市的途径 5 （一）上市方式的选择 5 1、中国企业在境外直接公开发行上市 5 2、涉及境内权益的境外公司在境外上市（红筹方式） 5 3、借壳上市 6 4、存托凭证（DR）上市 6 5、海外上市方式的综合对比 7 （二）国家政策对境外上市的影响 7 1、监管部门对民营企业境外上市政策回顾 7 2、“456”上市要求 9 3、并购新政策 10 4、“1.24”规定 10 5、对海外上市的监管趋势 11 二、香港资本市场及新加坡资本市场 12 （一）香港主板及创业板 12 1、香港主板与创业板市场概况 12 2、香港联交所上市的中国股份市值总值及集资量统计数据 13 （二）新加坡主板及自动报价市场 15 1、新加坡主板与自动报价市场概况 15 2、中国概念股在新加坡资本市场的表现 16 （三）两地资本市场上市规则比较 17 1、香港主板与创业板上市规则比较 17 2、新加坡主板与自动报价市场上市规则比较 19 （四）2004年两地新上市中国企业的统计数据 19 1、两地新上市比较 19 2、两地新上市筹资额比较 20 3、两地新上市行业比较 20 4、两地新上市时间比较 21 5、两地上市周期对比 21 6、两地上市费用对比 21 7、两地2004年新上市市盈率比较 22 6、两地新上市企业性质比较 22 7、两地新上市的特点与区别总结 23 三、公司海外上市方案对比分析 24 （一） 上市方案的选择，是整体第二上市，还是分拆上市 24 1、分拆上市分析 24 2、整体上市分析 25 3、建议 26 （二）上市模式的选择，是直接上市，还是红筹上市 26 1、红筹上市的拦路虎：“1.24”条例 26 2、直接上市：在外汇监管加强形势下的主流模式 27 3、建