关于签订湖南天鹰高压开关电器有限公司增资扩股暨股权转让协议.docVIP

证券代码：002452 证券简称：长高集团 公告编号： 2011-017 湖南长高高压开关集团股份公司 关于签订湖南天鹰高压开关电器有限公司增资扩股暨股权转让协议的公告 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“本公司”）与自然人刘格及湖南天鹰投资集团有限公司于2011年8月18日就增资扩股及收购事项签署《湖南天鹰高压开关电器有限公司增资扩股暨股权转让协议》。此协议相关内容需经本公司董事会及股东大会审议批准后生效。 一、协议主体 甲方：湖南天鹰投资集团有限公司乙方：刘格丙方：湖南长高高压开关集团股份公司二、目标公司 名 称：湖南天鹰高压开关电器有限公司（下称“目标公司”） 注 册 号：430000000007570 法定代表人：刘庄 注册资本：人民币玖佰万元整 实收资本：人民币玖佰万元整 公司类型：有限责任公司 公司注册地址：长沙市岳麓区麓谷产业区高新路C11、C12号 成立日期：2000年10月12日 经营范围：货物及技术进出口业务（国家禁止和限制的除外）；高、中、低压电器、输变电设备、继电保护装置、隔离开关、电线电缆的生产、销售。 目标公司是一家集高中压开关电器的研发、制造、销售为一体的中型高新技术企业。公司注册资本为900万元人民币，甲方和乙方为目标公司的股东。截至本合作协议签署之日止，甲方在目标公司的出资额为328.5万元人民币，占注册资本总额的36.50%；乙方在目标公司的出资额为571.5万元人民币，占注册资本总额的63.50%。 目标公司生产的LW46-252/Y4000-50型、LW46-126/145/T3150-40型、LW42-40.5/T2000-31.5型断路器；ZF29-145/T2500-40型高压封闭式组合电器，均通过国家电网公司和南方电网公司评审，为其合格供应商。 目标公司资产和财务情况： 目标公司以经审计的2011年6月30日的资产、负债和股东全部权益为基础进行分立，分立后目标公司自然承继全部生产许可资质、投标资质、全部技术、工艺、业绩、销售网络、品牌商誉等全部无形资产，以及全部研发技术人员、生产人员、服务人员、销售人员、管理人员和所有生产、检测、试验设备。分立后目标公司资产总额为900万元、股东全部权益总额900万元（实收资本900万元）。 根据中审国际会计师事务所有限公司湖南分所出具的中审国际验字【2011】验资报告审验，截至2011年7月25日止，目标公司的资产总额为900万元（其中：存货—原材料3,994,845.37元，无形资产—专利权5,005,154.63元）、股东全部权益总额900万元（实收资本900万元）。 三、协议内容 本公司拟对目标公司进行收购，收购的具体方式为本公司先对目标公司进行增资扩股并在受让甲方和乙方持有目标公司的全部股权。该交易完成后，目标公司为本公司控制的全资子公司。 目标公司股东会已经作出决议，同意将注册资本增加至2000万元，由本公司以每1元注册资本，甲方和乙方放弃优先认购权；同意本公司受让甲方和乙方持有目标公司的全部股权，受让价格合计为人民币4400万元；甲方和乙方放弃优先购买权。 1、定价依据 根据北京湘资国际资产评估有限公司于2011年8月17日出具的《湖南天鹰高压开关电器有限公司拟增资扩股项目资产评估报告》（湘资国际评字［2011］第0号），目标公司在评估基准日即2011年7月31日的净资产值为4,429.48万元，参照该《评估报告》确定的目标公司净资产值并综合目标公司未来盈利情况等因素，各方经协商确定，本公司对目标公司价格为4400万元人民币，本公司在以4400万元人民币的价格受让甲方和乙方持有目标公司的全部股权。2、本次增资扩股完成后，目标公司的注册资本由人民币900万元增加为人民币2000万元，各股东在公司的出资额及其占注册资本的比例如下： 股东姓名或名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 湖南长高高压开关集团股份公司 现金 1,100 55％ 刘 格 实物 571.5 28.575％ 湖南天鹰投资集团有限公司 实物 328.5 16.425% 合计 2000 100% 3、付款安排及交割时间： （1）本公司本合同生效后10个工作日内将人民币1100万元增资款汇入有权验资机构认可的目标公司专设的验资帐户。支付上述增资款的30个工作日内办理完毕增资的相关法律手续，包括但不限于根据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件以及目标公司章程规定的必须在工商登记部门办理的备案和变更手续。 （2）验资事项完成后10个工作日内，本