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股份变动规则解读及监管案例剖析 中小板公司管理部 2015年9月 特别说明 本讲义内容是根据相关法律法规和业务规则等整理归纳的要点， 仅供有关各方参考。我部不对本讲义内容的准确性、完整性和时 效性作出任何保证，对有关各方使用本讲义内容所引发的任何直 接或间接损失和违法违规行为概不负责，亦不承担任何法律责任。 有关各方应认真阅读有关法律法规和业务规则的原文，作为 规范买卖股票行为的直接依据；如有疑问，应本着审慎原则处理， 并积极向专业人士、中介机构或有权部门寻求专业意见。 深圳证券交易所深圳证券交易所 PPTPPT 主要内容 1 董监高买卖股份相关规定 2 股东买卖股份相关规定 3 证监会18号文、51号文解读 深圳证券交易所 PPT 主要注意事项 董监高 短线交易 持有公司股份5%以上的股东 董监高、证代及其配偶 窗口期买卖 控股股东、实际控制人 董监高及其关联人 股权分布不符合上市条件 10%以上的股东及其一致行动人 超比例买卖 5%以上的股东及其一致行动人 内幕信息知情人 内幕交易 深圳证券交易所 PPT 1 董监高买卖股份相关规定 深圳证券交易所深圳证券交易所 PPTPPT 一、股份转让限制  《公司法》第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。  《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.3条：上市公司董事、监事和高 级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本 公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。 要点：  申报义务  每年转让不超过25% 上市公司的董事、监事和高级管  股票上市起１年内不能转让 理人员应当保证本人申报数据的  离职后半年内不能转让 及时、真实、准确、完整。  离任后六个月后的十二个月内转让不得超过50% 深圳证券交易所 PPT 一、股份转让限制（续）  每年转让25%的计算  因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外  公司发行的Ａ股、Ｂ股为基数，分别计算其中可转让股份的数量  上市已满一年的董监高：新增无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限 售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数  上市未满一年的董监高：证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定  因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量  25%基数的计算  每年第一个交易日，按上年最后一个交易日登记在其名下的股份为基数  上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份， 应当计入当年末其所持有本公