三个经典并购案例分析.pptVIP

* 行业整合/吸并交易的执行要点 通常而言，吸并交易执行难度大，操作复杂，需要有充分的交易动因、推动因素方可完成 在本次交易中，交易动因主要来源于两方面: （1）政府推动：重庆市国资委将西南证券定为重庆金融平台的旗舰，为西南证券定下目标，在2012年末成为国内市值超过千亿元的证券公司（本次交易公告前市值约270亿元）。据消息人士透露，西南证券在2009年和2010年间，分别与民族证券等中小券商进行过并购洽谈事宜 （2）交易双方的协同效应：本次收购国都证券，虽然业绩增厚不明显，但仍有一定协同效应，有利于增强西南证券资本金，为自营、融资融券等资本消耗型业务的发展奠定基础。此外，西南证券可以一举获得国都证券位于北京、上海等地区的23家营业部，迅速扩大经纪业务覆盖（原主要集中于西部地区） (1) 被吸并方的股权结构特点： 股权高度集中：主要和大股东进行谈判，获得大股东的认可将十分有利于交易推进 股权结构较为分散，但多为财务投资者（本次交易中国都证券股权结构具备这一特点）：愿意换取吸并方（往往为上市公司）的股份，继续进行财务性投资 (2) 对吸并方股权结构的影响：如果吸并交易双方估值相近，对吸并方原有股东的持股比例摊薄较明显。在吸并方大股东处于绝对控股地位时，如摊薄后仍能保持控股地位，将有利于交易进行；否则，大股东可能因吸并交易而丧失控股地位，从而增加执行过程中的股东沟通成本 (3) 估值博弈：吸并交易中估值虽然具有一定灵活性，但要平衡被吸并方各股东利益往往具有一定难度，体现多方博弈，需要进行大量的论证沟通工作。本次交易预案于8月16日公告，但截至11月15日仍迟迟没有公告正式方案，可能由于吸并双方尚未就最终换股价格达成一致 (4) 审批程序：吸并交易的审批程序相对复杂，需提前做好各方面的沟通。西南证券自3月1日停牌，4月6日初步拟定吸收合并的交易方案，但预案直至8月16日才公告，期间持续停牌，可能与证监会等监管部门作了较多沟通和方案论证工作 选择“吸收合并”作为交易手段的主要考虑因素 交易动因是否充分？ * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 案例一 油气并购：中石化收购Daylight Energy * 交易概况 中石化拟通过协议安排收购Daylight Energy Ltd 100%股权，相关信息如下： 交易结构： 股权收购：现金收购Daylight Energy Ltd 100%股权 债券收购：若Daylight Energy Ltd的Series C和Series D债券持有人对该方案表决通过，收购方需接收每股9.6加元的Series C可转债转换价格，并按照每股10.08加元对其进行收购；此外，收购方还需购买所有发行和流通在外的Series D债券。若表决未通过，则所有Series C和Series D债券将被排除在该安排外 生效条件：方案需在目标公司股东大会通过并获得加拿大法院和监管机构的批准方才生效；目标公司预计将于2011年12月5日召开特别大会，届时股东和债权人将就方案进行投票 交易对价： 收购价格为每股10.08加元，较前一交易日收盘价溢价119.6%；较前20个交易日平均价溢价70.0%；较前60个交易日平均价溢价43.6%；最终成交价为22.5亿加元（不含债务） 交易进程： 2011年10月9日交易公告，宣布该交易已在双方董事会通过 目标公司预计在2011年12月5日召开特别大会对该方案进行表决，需获得2/3以上股东支持该方案才生效；债券持有人也将在特别大会上对该方案进行表决 该收购方案还需获得加拿大法院和监管机构的批准，预计在2011年年底完成 财务顾问： Daylight Energy（目标方）财务顾问：Canaccord Genuity Corp，CIBC World Markets Inc 中石化（收购方）财务顾问：Barclays Capital 资料来源：Dealogic，Mergermarket，Factset 目标公司交易前后股权架构 Daylight Energy Ltd Fidelity BlackRock I.G Investment 其他投资者 5.08% 4.54% 2.43% 87.95% Daylight Energy Ltd 中国石化集团国际石油勘探开发有限公司(SIPC) 中国石油化工集团公司(Sinopec) 100% 交易前 交易后 * 交易方简介 目标公司概况 目标公司概况 1H 2011 2010年 总资产 2,405 2,208 所有者权益 1,244 1,280 总收入 277 464 净利润 15.2 -43.7 ROA 0.7% - ROE 1.2% - 杠杆率 59.18% 56.5% 目标公司财务数据（