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管理层收购的国际实践：英美案例 摘要：本文选取了五个发生了美国和英国管理层收购，从中不仅可以看到英美管理层收购的具体操作细节，而且可以看出不同类型和风格的收购，尤其是通过对比成功和失败的收购案例，揭示出管理层收购效率提升的两个模式：业务重整和价值释放。 一、RJR Nabisco公司MBO案例（1） 1、收购背景 RJR Nabisco公司的前身为RJR、Nabisco和Standard Brands三家公司。 RJR成立于1875年，从事烟草业，总部在美国东南岸北卡罗来纳州的一个小镇Winston-Salem。1913年RJR”推出了其第一个香烟品牌“Camel”（骆驼），其后陆续推出“Winston”（云斯顿）、“Salem”（沙龙）和“Vantage”等品牌。“RJR公司”逐渐步入美国两大烟草商之一。 Standard Brands公司是美国老牌食品生产商。公司自20世纪70年代来一直发展缓慢，盈利平平，而且产品创新稀少。1981年3月，Standard Brands新任首席执行官Ross Johnson上任。此后，Ross Johnson成功摆脱了“Standard Brands公司”陈旧的形象，但公司的利润却没有相应的提升。 与“Standard Brands公司”一样，“Nabisco公司”是美国另一家历史悠久的食品制造商，主要生产饼干和调料等，成立于1898年。“Nabisco公司”在80年代初的发展情况与“Standard Brands公司”非常类似。缓慢而缺乏未来的方向，而且还有一套长年积累下来的官僚程序。 1981年3月，“Standard Brands公司”和“Nabisco公司”两家决定合并，新的公司名称改为“Nabisco Brands”。其后，新公司成功进军了美国饼干市场。1984年，Ross Johnson为“Nabisco Brands”的首席执行官。 1985年初，当时“RJR公司”锐意开拓食品市场以分散业务，并和“Nabisco Brands公司”合并。这样，美国最大的食品和烟草生产商“RJR Nabisco”就此诞生。 在一轮内部斗争后，Ross Johnson成为“RJR Nabisco”新的首席执行官，RJR公司的原董事局主席Charlie Hugel担任RJR Nabisco的董事局主席。 到1987年，“RJR Nabisco”的食品业务在两次合并后得到迅猛的扩张，除了饼干和调料外，还有糖果零食、燕麦片、冷藏食品等，但烟草业务的利润丰厚，仍占主营业务的58%左右。当时，公司在纽约证券交易所的股价在56美元上下徘徊。 在合并后的头两年，RJR Nabisco业绩不错。但管理层比较担心公司的股价，他们觉得公司当时的股价被严重估低了。自从1987年股票市场大跌后，RJR Nabisco的股价一直在40美元内外挣扎，远低于高峰时期的70美元。管理层曾经努力抬高股价，包括1988年春回购公司210万股流通股，然而这些都未能成功刺激“RJR Nabisco”股价上扬。 在这种情况下，1988年10月，以Ross Johnson为代表的“RJR Nabisco”管理层向Charlie Hugel为核心的董事局提出管理层收购，收购公司股权。 2、交易过程 （1）董事局组建卖方队伍 RJR Nabisco 董事局以主席Charlie Hugel为首，挑选个别董事，组成竞投特别委员会（如表），并经董事局投票通过。 表1 : 董事局特别委员会成员 Charlie Hugel 公司主席；Combustion Engineering, Inc. 的总裁兼CEO John D. Macomber 公司副主席，Lasertechnics的主席；Celanese Corporation 前主席兼CEO Martin S. Davis Gulf and Western, Inc. 的主席兼CEO William S. Anderson 前NCR Corporation 执行委员会主席兼CEO Albert L. Butler Jr. Arista Company总裁；公司工会，赔偿和提名委员会主席 资料来源：余晓宜等（2002）。 董事局特别委员会立即聘请了来自于著名律师行Skadden Arps等的专业律师作为此次收购的法律顾问，专门处理商业并购中的法律问题。同时，委员会还聘请Dillon Read Co和Lazard Freres,Inc作为此次并购的投行，由其负责评估、分析各竞投者的出价和公司的价值，为董事局提供咨询建议。 （2）管理层竞投方案 公司首席执行官Ross Johnson、董事局副主席和负责烟草业务的分公司首