粤高速A：关联交易管理制度(2011年3月) 2011-03-05.pdfVIP

广东省高速公路发展股份有限公司广东省高速公路发展股份有限公司 广东省高速公路发展股份有限公司广东省高速公路发展股份有限公司 关联交易管理制度关联交易管理制度 关联交易管理制度关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》的有关规定， 制定本制度。 第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用的原则和公平、公正、公开的原则 以及不损害公司及非关联股东合法权益的原则。 第二章 关联交易和关联人 第三条 关联交易是指公司及其控股公司与关联人之间发生的转移资源或 义务的事项，包括以下交易： 1、购买或者出售资产； 2、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司的投资等）； 3、提供财务资助； 4、提供担保； 5、租入或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； 7、赠与或者受赠资产； 8、债权、债务重组； 9、签订许可协议； 10、转让或者受让研究与开发项目； 11、购买原材料、燃料、动力； 12、销售产品、商品； 13、提供或者接受劳务； 14、委托或者受托销售； 15、与关联人共同投资； 16、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 17、深圳证券交易所认定的属于关联交易的其它事项。 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。关联法人和关联自然人 按照《上市规则》的有关规定进行界定。 第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避； （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必 要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （五）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见； （六）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决。 第六条 确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿” 的原则，并以书面协议方式予以确定。 第七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移 公司的资金、资产及其他资源。 第三章 关联交易的决策权限和审议程序 第八条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门向董事会提出书面报告，就 该关联交易的具体事项、定价依据和对交易各方的影响做出详细说明，由董事会 按照审批权限履行相应程序。 第九条 董事会审议关联交易前，独立董事应做事前审核，会后由独立董事 发表独立意见。必要时，独立董事做出判断前可以要求聘请中介机构出具独立财 务顾问报告，作为其判断的依据。 第十条 根据《上市规则》）和《公司章程》等有关规定，公司关联交易的 决策权限为： （一） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额在 3000 万元人民币以下，或占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以下 的关联交易，由公司董事会审议批准，授权执行，对于符合本公司《独立董事制 度》第六条第（一）项的关联交易，还需由独立董事做书面认可；符合本公司《总 经理工作细则》第六条规定的关联交易事项，可由董事会对总经理作一般性授权， 由总经理进行批复。 （二） 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金 额 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审