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フランスの略式株式会社制度（鳥山）　　143 資　料 フランスの略式株式会社制度 鳥山恭一 1　制度化の目的 2　SASの制度 ＊　　　　　＊ 1994年1月3日の法律第94－1号（翻訳） 　以下に訳出するものは，フランスで制定された「略式株式会社を制度化する 　フランスの商事会社法（商事会社に関する1966年7月24日の法律第66－537号） は，合名会社，合資会社，有限会社，株式会社，株式合資会社という5つの形 態の会社について個別の規定を定めており，これらの形態の会社は会社の目的 の如何を問わずに商事会社であると規定している（同法律1条2項）。「株式を 発行する会社（soci6t6par　actions）」としては，商事会社法はこのように， actions）」とを定めていた。1994年の本法律は，この商事会社法を改正して，「株 式を発行する会社」として，「株式会社」と「株式合資会社」に加えて新たに「略 のである（2）。　以下では，詳細な検討は別の機会に譲ることとして，法律を訳出 （1）　ただし，この法律が商事会社法（1966年法律）に追加する条文に付されてい 　る見出しは，訳者が便宜のために付けたものである。 （2）　本法律は公布の後，直ちに施行されている（1870年11月5日のデタレを参照）。 　ただし，本法律第5条が追加した商事会社法第464－2条と同464－3条は，1994年 　3月1日以降は本法律第6条が定める規定に代わっている。これは，同日に施 　行された新刑法典に規定の形式を合わせたためである。Etienne　DAILLY， 　S6nat，s6ance　du210ct．1993，10d6b．parl。，P．3365． 144　　比較法学29巻1号 する前に，SASの制度化の目的とその制度の内容について簡単に紹介した い（3）。 1　制度化の目的 　SASは，複数の企業がジョイントベンチャー（合弁事業）を組織する際に利 用することが予定された会社形態である。 　従来は，合弁事業を組織する企業は株式会社の形態を利用して共同子会社を 設立する場合が多かった。しかし，株式会社は，いうまでもなく本来は，多数 の投資家が拠出する資本にもとづいて活動する企業のための会社形態である。 このため，株式会社の組織および運営に関しては，企業に出資した一般投資家 を保護するための強行規定が，とりわけフランス会社法には多数定められてい る。 　共同子会社の場合には，一般投資家が少なくとも株主として関与することは 通常は考えられない。しかし，株式会社の形態が利用されるかぎり，共同子会 社にも，このような一般投資家の保護を目的とした多くの強行規定が適用され ることになる。そして，そのような規定は，共同子会社を設立する企業の目的 には適合しない場合が多い（4）。このため，一方では，企業は，共同子会社を設立 する際に，共同子会社の定款とは別個に，とくに企業間の協力関係に関する合 ら，判例は，そのような合意の効力をつねに認めているわけではない（5）。他方で， 　ている。 （3）　以下の紹介は，日仏法学19号（1995年）に掲載される本法律の立法紹介に改め 　て加筆修整したものである。 （4）共同子会社をめく・るフランスの議論について，たとえば，奥島孝康「共同子 　会社の理論研究序説」早稲田法学51巻1・2号（1976年）187頁以下，同「共同 　子会社の法構造」早稲田法学57巻3号（1982年）201頁以下，および，福井守「共 　同子会社の運営に関する問題」早稲田法学52巻1・2号（1977年）153頁以下を 　参照。 フランスの略式株式会社制度（鳥山）　　145 フランスの企業が外国の企業と共同子会社を設立する場合には，フランスの会 社法ではなく，他国の規制の緩やかな会社法，とくにオランダの「株式会社 （naamloze　vemootschap）」の制度が利用されることが多かった。