华菱钢铁收购标信披数据前后不一.doc

华菱钢铁收购标的信披数据前后不一 　　同一家公司的财务数据却呈现三个完全不同的版本，且此次交易是否构成借壳成为各方争论的焦点 8月6日，华菱钢铁（000932.SZ）发布资产重组预案修订稿，拟以除湘潭节能100%股权外的全部资产及负债与华菱集团持有的华菱节能100%股权、财富证券33.34%股权中的等值部分进行置换，置入资产预估值为51.31亿元，置出资产初步作价62.58亿元，差额部分由华菱集团向上市公司支付现金补足 同时，公司拟以非公开发行股份方式购买财信金控持有的财信投资100%股权和深圳润泽持有的财富证券3.77%股权，发行股份购买资产的初步交易作价为85.87亿元 财信投资主要持有财富证券、湖南信托和吉祥人寿的股权以及其他部分经营所必须的资产和负债 公开资料显示，财信投资曾于2016年4月发布《公开发行2016年公司债券募集说明书》，与募集说明书披露的数据相比，本次重组预案中，财信投资披露的财务数据差异超过1亿元 此外，通过股权转让操作，本次交易完成后，华菱钢铁实际控制人保持不变，但公司主营业务将发生根本性变化，由钢铁加工制造转型为金融与节能发电双主业 在监管层紧盯“类借壳”重组的背景下，本次交易能否顺利通过审核仍属未知。 财务数据前后不一 根据预案修订稿，2014年，财信投资实现营业收入21.22亿元，归属母公司所有者的净利润为6.87亿元 2016年4月5日，财信投资曾发布《公开发行2016年公司债券募集说明书》（下称“16财信债”），拟募集资金20亿元用于偿还公司债务及补充流动资金 根据募集说明书，2014年财信投资营业收入为20.01亿元，净利润为5.13亿元。与上述财务数据相比，预案修订稿中，财信投资营业收入增加1.21亿元、净利润增加1.74亿元 具体而言，财信投资主要持有财富证券、湖南信托和吉祥人寿股权。根据预案修订稿，2014年，财富证券资产总计177.5亿元、净资产为31.72亿元、营业收入12.14亿元、净利润4.52亿元 但在“16财信债”募集说明书第38页，财信投资表示，“2014年度财富证券实现营业收入8.65亿元，净利润4.32亿元”，与“16财信债”披露的财务数据相比，预案修订稿中，财富证券营业收入增加3.49亿元，净利润增加0.2亿元 令人疑惑的是，根据公开资料，财富证券曾于2015年3月发布《公开发行2014年公司债券募集说明书》（下称“14财富债”），拟募集资金8亿元用于补充企业运营资金 根据募集说明书，2014年，财富证券总资产为166.36亿元、净资产为31.72亿元，营业收入为11.95亿元、净利润为4.32亿元。与“14财富债”披露的财务数据相比，预案修订稿中，财富证券总资产增加11.14亿元，净资产无变化；营业收入增加0.19亿元、净利润增加0.2亿元 同样一家公司在三份资料中披露的财务数据却均不相同，上述差异形成的原因有待上市公司进一步解答 与前述情况相似，预案修订稿显示，014年，湖南信托资产总计30.47亿元、净资产为24.92亿元，营业收入9.57亿元，净利润5.73亿元 “16财信债”募集说明书显示，2014年，湖南信托资产总计30.8亿元，净资产为25.11亿元，营业收入为7.43亿元，净利润为5.39亿元。与“16财信债”披露的财务数据相比，预案修订稿中湖南信托总资产减少0.33亿元、净资产减少0.19亿元，但公司营业收入增加2.14亿元，净利润增加0.34亿元 值得一提的是，根据“16财信债”募集说明书，2014年，吉祥人寿实现的营业收入为7.85亿元，净利润为-1.77亿元。而在预案修订稿中，吉祥人寿2014年的营业收入同为7.85亿元，净利润同为-1.77亿元，数据对比并无差异。 巧避“借壳”成焦点 本次交易过程中，拟收购资产是否构成“重组”是市场和监管部门关注的重点问题之一 根据证监会发布的《重组管理办法（征求意见稿）》，上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司购买的资产总额、营业收入、净利润、净资产占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额、营业收入、净利润、资产净额的比例达到100%以上的，或虽未达到前述标准但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的，视为“借壳” 预案修订稿显示，本次交易之前，华菱钢铁主营钢坯、无缝钢管、线材、棒材、螺纹钢等黑色和有色金属产品的生产与销售；本次交易完成后，华菱钢铁业务范围将变更为金融及发电业务，成为从事证券、信托、保险等金融业务及节能发电业务的双主业公司，公司主营业务发生根本变化 同时，根据预案修订稿，截至2015年底，华菱钢铁资产净额为72