股权之争背后制度逻辑.docVIP

股权之争背后的制度逻辑 　　保护产权的关键是让出资人职责到位，具体途径是加快国有资产监管体制及混合所有制的改革，核心是解决政企不分、政资不分的难题，使国有股代表既有动机又有能力去追求国有资产增值与保值的目标 自宝能系第一次举牌以来，万科控制权之争越演越烈，社会各界纷纷卷入其中，发出针锋相对的评论，社会舆论多次反转，迄今还没有看到硝烟散尽的迹象 一个公司控制权之争能演绎出如此风云变幻的大剧，在中外公司治理案例中也属罕见。拨开笼罩在股权之争上的迷雾，看其背后的制度逻辑，对健全我国公司治理很有意义。 万科成功是非典型案例 诞生于改革开放最前哨的深圳万科，在王石等创始人的率领下，在激烈的市场竞争中披荆斩棘，在复杂的体制变化中左冲右突，在发育中的资本市场上长袖善舞，不仅使万科成为房地产行业的标杆企业并迈入世界500强行列，也造就了一个叱咤风云的企业家形象――王石，似乎证明了稀缺的企业家资源对于提升中国企业竞争力的重要性 当曾经卖过菜的潮州商人姚振华旗下宝能系举牌万科、并尝试涉足万科控制权时，不仅遭遇到王石和万科管理层的顽强阻击，也引发了社会各界对万科命运的担忧，从而有了所谓“情怀”与“规则”之争。在我看来，“万宝”之争最终的成败得失，与正式制度规则并没有直接的关联性，因为万科的成功并非正式制度约束下的必然产物，而更多体现为一个不可复制的非经典案例 首先，万科遇到了一个“明智”的国有大股东。很多经股份制改造后的国有企业并没有达到预期改革目标，一个重要原因是遇到了“任性”的国有大股东。按照一股一票的资本原则，国有股东凭借手中的多数投票权可以掌控公司的重大决策，选择与约束经理人行为，但由于代表国有股行使投票权的官员既不拥有公司的剩余索取权，也不承担决策后果，这种所谓的“廉价投票权”有可能导致国有大股东代表频繁干预公司，导致经理层无所适从，最终导致一“股”也不灵的结局。万科的大股东华润则有所不同，时任华润董事长宁高宁一反常态，对股改上市后的万科采取“大股不控股，支持不干预”的政策，万科因此基本摆脱了频繁的行政干预，较少出现有国企大股东的典型弊病 其次，万科遇到了一群有“情怀”的企业家。如果国有大股东当“甩手掌柜”，而经理人吃里扒外，公司早就被“内部人”折腾完了。因为在所有权与控制权分离的条件下，由于信息不对称，以及股东与经理人的目标不一致，经理人可以凭借优势信息谋求私人利益最大化，比如采取合谋行为转移利润、瓜分资产等。这样在其他公司频频发生的故事，在万科并没有发生，重要原因是以王石为代表的万科经营团队是一群有“情怀”的企业家，他们把万科作为实现其个人价值的一个平台，为万科的发展竭尽全力，即使在个人可以控股的情况下也甘愿做一个职业经理人，努力实现公司的利润与价值最大化 再次，万科遇到了公司上市这一有利的外部环境。假定生物意义上的人都有牟利倾向，如果缺乏制度保障，“明智”的大股东也可能偶发昏招，有“情怀”的企业家也偶尔会变成“俗人”，脆弱的大股东与经理人之间的平衡关系，就可能因偶发事件而被打破。幸运的是，万科1991年就公开上市了，按照上市公司治理准则，置于公众关注下的万科建立了比较清晰的治理结构，实行透明化经营，这无疑有助于大股东保持“明智”，经营者保有“情怀” 最后，万科遇上了房地产业大发展的历史机遇。作为我国房地产业的“带头大哥”，万科经历了上世纪90年代的早期发展和本世纪以来的爆发式发展。万科特有的经营机制再加上房地产价格一路上扬，“明智”的国有大股东得到了很好回报，有“情怀”的企业家获得了很好的社会形象，也实现了自身价值更大化，王石在潇洒履行董事长职能的同时，还攀登珠穆朗玛峰，漫步哈佛校园，简直是成功企业家的写照。 资本原则对万科模式的冲击 万科就是在这样一种资本退居后台、经理人掌控全局的非典型环境中茁壮成长，一跃成为中国房地产业的龙头老大，以至于万科内部及舆论都发生了某种错觉，似乎对于一家好企业来说，企业家“情怀”至上，资本原则可有可无 这一错觉终于在宝能系举牌万科后被打破。当宝能持股超过10%时，宝能系掌舵人姚振华曾当面向王石示好，但王石直接表达了对新大股东的不欢迎态度；宝能系持股超过华润成为万科第一大股东时，王石仍然公开表示，“信用不够、能力不够、来历不明”的姚振华成为大股东，有可能会毁了万科的品牌与信用 于是，资本权利与管理团队展开厮杀，一方调度资金增持万科股份，公开声明要当战略财务投资人，并提出罢免全体董监事；另一方则采取长时间停牌策略，提出公司重组方案，反击“门口野蛮人”的收购行为 本来宝能并没有胜算，只要原先的大股东华润继续坚定为万科管理团队站台，在引入新的战略投资人后，就有可能把宝能挤出第一大股东的位子。万科管理团队也一度以为，华润扮演“明智”的国有大股东是理所当然的。