北京百程国际旅游股份有限公司对外投资暨关联交易公告.PDFVIP

公告编号：2016-015 证券代码：836925 证券简称：百程旅游 主办券商：中信建投 北京百程国际旅游股份有限公司 对外投资暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。 一、对外投资概述 （一）基本情况 本公司拟与New Byecity International Holdings Limited 共 同出资设立控股子公司Fly Upwards Group Limited，注册地为英属 维尔京群岛托托拉岛道镇Quastisky 楼4389 邮箱，注册资本为美元 100.00 元，其中本公司出资美元50,000.00 元，占注册资本的99.00%， New Byecity International Holdings Limited 出资1 美元，占注 册资本1%。本次对外投资构成关联交易。 （二）审议和表决情况 本次对外投资已于2016 年5 月12 日经第一届董事会第五次会 议审议通过，表决结果：同意票6 票，反对票0 票，弃权票数0 票， 关联董事曾松回避表决。本次交易涉及关联交易，尚需提交2015 年 年度股东大会审议。 （三）交易生效需要的其它审批及有关程序 本次对外投资尚需经过北京市商务委员会审批 公告编号：2016-015 （四）本次对外投资不涉及进入新的领域 二、交易对手方的情况介绍 （一）交易对手方 （法人） 交易对手方名称：New Byecity International Holdings Limited 注册地址：Harbour Place,103 South Church Street, P.O. Box 2582,Grand Cayman KY-1103, Cayman Islands 主要办公地点：Harbour Place,103 South Church Street, P.O. Box 2582,Grand Cayman KY-1103, Cayman Islands 法定代表人：不适用 注册资本：美元6,063.28 元 营业执照号：NS-270062 主营业务：未开展实际业务 交易对手方与本公司存在关联关系。交易对手方系公司之前为搭 建VIE 架构设立的特殊目的公司，基于VIE 架构与公司存在关联关系。 2015 年10 月公司拆除VIE 架构后，双方不再存在关联关系。 三、投资标的基本情况 （一）出资方式 本次对外投资的出资方式为现金 本次对外投资的出资说明： 本次对外投资所需资金为公司自有资金。 （二）投资标的基本情况 公告编号：2016-015 投资标的名称：Fly Upwards Group Limited 注册地址：英属维尔京群岛托托拉岛道镇Quastisky 楼4389 邮 箱 经营范围：当地法律对经营范围无限制 各主要投资人的投资规模和持股比例： 股东名称 币种 出资额 出资比例 New Byecity Internation 美元 1.00 1.00% al Holdings Limited 北京百程国际旅游股份有 美元 99.00 99.00% 限公司 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）本次对外投资的目的 本次对外投资目的在于为公司海外服务体系的搭建进行法律架 构准备。本次对外投资完成后，公司将在英属维尔京群岛及香港两地 拥有控股公司。两家公司后续将作为再投资