第四章 国有盈利性企业的现代ppt课件.pptVIP

2、区别： （1）兼并的基本特征是通过合并或吸收其他企业的资产以实现产权的转移和变更，兼并企业因吸纳目标企业全部资产而获得其全部财产所有权，被兼并企业的法人资格消失；而收购是收购方通过收购资产或股权以实现对其他企业的控制，收购后通常只进行业务整合而非企业重组，收购后两个企业仍然为两个法人，只发生控制权转移。 （2）兼并一般是善意的，而收购往往是恶意的。 东联集团的命运 1997年11月，中国东联石化集团有限责任公司是国家投资组建的国有独资公司，中国金陵石化、扬子石化、仪征化纤集团公司、南京化学工业集团有限公司四家企业（以下简称四家企业）及江苏省石油集团有限公司为东联集团公司的全资子公司。东联集团公司注册资本为人民币120亿元。 1998年7月，新的中国石油化工集团公司成立，是国家在原中国石油化工总公司基础上组建的石油石化企业，其成员企事业单位包括：原中国石油化工总公司直属和控股的22个炼油化工企业，从原中国石油天然气总公司划入的12个油气田企业，原中国东联石化集团有限责任公司的5个生产企业及1个石油公司，从地方划转的18个省、自治区、直辖市及4个计划单列市的石油公司及其下属各级石油公司和加油站，以及原中国石油化工总公司直属的其他企事业单位。中国石化集团公司成立后，中国东联石化集团及中国东联石化集团有限责任公司将依法注销。  传统薪酬制度有何缺陷？ 薪酬结构单一 同时，固定合同支付方式使上市公司经理人年薪收入与公司当年经营业绩基本处于脱离状态，并存在平均现象。对现有的上市经理人激励机制效果并不理想，股东利益、经理人利益得不到保障，对公司的长期发展不利。 * * 股票期权作用： 1、降低代理成本弱化了委托代理矛盾，使经营者和股东形成利益共同体，减少了监控费用；同时股票期权也减少了工资、资金等支出。 2、提高公司业绩减少了经营者的短视行为，使决策和利益取现和风险向符合公司价值目标；同时，也提高了管理效率和经营者的积极性、竞争性、责任性和创造性；这些都有效提高了公司的运营质量和业绩。 3、整合人力资源有助于经理选择，企业有条件通过优胜劣汰选择有能力的经营者；股票期权有助于经理激励，可以稳定工作出色的管理人员；股票期权也有助于吸引人才，这种开放式股权结构对人才很具吸引力。 * * 1、收购：是指收购方通过某种方式主动购买目标公司的股权或资产的行为，其目的是获得该企业的控制权。 2、收购包括：股权收购和资产收购 3、股权收购的主要特征（1）股权收购最终交易达成，并不取决于目标公司管理层的意愿；（2）收购方对目标公司原有债务不负连带责任，仅以购股出资额为限承担目标公司债务风险；（3）收购方要与目标公司共同承担养老金计划义务；（4）税收负担较轻。 4、资产收购的主要特征（1）收购方对目标公司所欠债务概不负责；（2）采用资产收购的的方式可避免目标公司少数股东的阻挠；（3）收购方不需接受目标公司的职工，不用承担养老金义务；（4）收购方不能承受目标公司因亏损而带来的所得税的减免，也不能承受目标企业享受的税收优惠，税收负担较重。 * * 1、兼并：是指一家企业吸收另外一家或几家企业的行为，被吸收企业的法人地位消失，吸收的企业则续存。 2、合并：指两家或两家以上企业结合后全部不存在，而在原来企业资产的基础上创立一家新企业。 3、合营企业：是指相关公司之间的小部分业务进行交叉合并的行为，并且通常是有限的10-15年或更短的期限。 * * 1、杠杆收购（Leverage Buy－Out，简称LBO）：是一种举债收购，即通过信贷融通资本，运用财务杠杆加大负债比例，以较少的股本投入（约占10％）融得数倍的资金，对企业进行收购、重组，并以所收购、重组的企业未来的利润和现金流偿还负债。这是一种以小博大、高风险、高收益、高技巧的企业并购方式。 2、特征：（1）杠杆收购后目标公司的性质发生根本性的变化，由上市公司转变为私有公司；（2）收购方用以收购的自有资金占收购总价款的很小比重；（3）杠杆收购的负债以目标公司的资产为抵押或以其经营收入来偿还的，具有相当大的风险；（4）收购完成后目标公司的资本结构发生了急剧变化，负债比例大幅度提高，财务风险巨大，若收购者经营不善就极有可能被巨额债务压垮；（5）杠杆收购者的最终目的是通过重新上市投资套现。 * * 1、含义： 债转股就是通过资产管理公司、投资银行、信托投资公司和债务托管公司等社会中介机构，将国有企业所欠银行部门的不良债务转化为银行部门对企业的投资，将银行部门对国有企业的债务关系转化为中介机构对国有企业的股权关系。 2、 基本思路是：将国有商业银行由于其也无力还债而形成的呆滞不良债权转化成证券市场上有一定流动性从而可以转让的商品，通过以某种方式在新的债权债务主题及投资主体间的流动，最终转化为对企业的股权或