公司概论期末复习题二及答案.doc

期末复习题二 一、判断正误 1. 有限责任制起源于美国。（ × ） 2．公司有限责任的含义就是指股东对其公司或公司的债权人没有履行支付超出其股份出资额的义务。（ √ ） 3.股份有限公司的董事必须是股东。公司法人治理结构中的信任托管关系是指董事会与经理人员之间的关系。 ）公司法人代表的代理人 公司行政工作首脑 公司法人代表； 董事会的雇员 5.独立董事是 ）。 执行董事 非执行董事 公正董事 专家董事 公司法人治理结构形成的原因是 ） 弥补股东的功能性缺陷 克服责任无人承担 维护股东和公司利益 相互制衡 公司人格否定的特征主要有：其是对特定法律关系中公司独立人格的否认；其是对失衡的公司利益关系的事后司法规制；其是对法人制度的必要补充和发展。我国公司人格否定制度的适用情形主要有：1公司人格混同：财产、业务、人员混同；2公司资本显著不足：有两种表现：虚假出资或抽逃出资、公司资本与其经营事业的性质和风险相比明显不足；3关联法人之间的过度控制。4利用公司人格逃避契约义务；5虚拟股东。 3．公司法人治理结构形成的原因是什么？ 答：弥补股东的功谋逶缺陷；满足快速、便捷和正确决策的需要；克服责任无人承担的缺陷；维护股东和公司权益。 4.公司治理与公司管理的区别表现在哪几个方面？ 答：在企业运作过程中，公司治理与公司管理是相互衔接与统一的，存在着密切的联系。公司治理规定了整个企业运作的基本网络框架，公司管理则在这个既定的框架下驾驭企业迈向目标。缺乏良好公司治理模式的公司，即使有很好的管理体系，就像一幢地基不牢靠的大厦。同样，没有公司管理体系的畅通，单纯的治理模式也只能是一张美好的蓝图，缺乏实质的内容。公司治理与公司管理的区别表现在以下方面： (1)主体不同。公司治理的主体包括股东会、董事会、监事会、经理层、员工等，董事会是公司治理的中心；公司管理的主体一般仅包括董事会、经理层，经理层是公司管理的中心。 (2)对象不同。公司治理主要针对公司的经营者，体现出资人（委托人）对董事会、监事会、经营班子（代理人）的管理；公司管理的具体对象则是公司员工，体现经营班子对一般员工的管理。 (3)实施基础不同。公司治理是以契约关系（包括书面的和口头的）为基础，通过企业内外部显性和隐性契约、公司治理结构和市场机制来实施的；公司管理则是以行政权威为基础，通过企业内部的组织机构和制度来运作的。 (4)手段不同。公司治理的手段是协调、防范和制约；公司管理的手段则主要是组织、规划、控制和领导。 (5)具体目标不同。公司治理的主要目标是处理公司与其他利益相关者的权、责、利的相互制衡关系，强调公平；公司管理的目标则是提高公司的效率和赢利水平，侧重于公司的日常经营，追求效率 5．法人治理结构有哪些特征？ 答：⑴职权分明又相互制衡。股东(大)会是公司的最高权力机构，对公司的一切重大事务具有最后的决定权，其权力由股东直接行使；董事会作为股东(大)会的常设机构，依据股东(大)会决议对公司重大事项进行决策；经理班子执行董事会的决定，对公司日常生产经营进行指挥和领导；监事会则代表股东和职工对公司活动实行监督。这些机构之间自上而下层层授权，又自下而上层层负责，每个机构的职权都是有限的、受制约的。 ⑵民主和法制相结合。公司的组织机构体现了民主精神。一方面，整个领导群体权力的最初来源是全体股东和职工。另一方面，公司最高权力机构、决策机构和监督机构均实行民主制和集体领导。公司所实行的民主又都是以法制为基础的。因此，公司管理既是民主的，又是有序的。 6．简述董事会、股东大会、总经理的职责和职权。 答：董事会的职权：①负责召集股东大会并向股东大会报告工作；②执行股东大会决议；③决定公司的经营计划和投资方案；④拟定公司的财务预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；⑤制定公司增减资本、发行公司债券的方案；⑥拟定公司合并、分立、终止和清算的方案；⑦聘任或解聘公司经理等高级管理人员，并决定其报酬。职责：①从法律上和经济上必须对股东大会承担受托责任，代表和维护股东的利益对其代理人高级经理人员进行监督约束。②应当承担决策失误的责任，根据决策失误对公司产生的影响和带来的损失程度，来确定董事会和董事长应负责任的大小。具体责任表现在职务、经济利益和法律三方面，每个董事应负的责任也应作区别。 股东大会的职权：①决定公司的经营方针和投资计划；②审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；③审议批准公司的利润分配方案和年度财务结算；④选举或罢免公司董事和监事；⑤决定公司增加或减少资本；⑥决定公司债券的发行；⑦决定公司的分立、合并、终止和清算；⑧修改公