挂牌申请文件地第三次反馈意见.PDFVIP

关于湖南智卓创新信息产业股份有限公司 挂牌申请文件的第三次反馈意见 湖南智卓创新信息产业股份有限公司并网信证券有限责任公司: 现对由网信证券有限责任公司（以下简称“主办券商”）推荐的 湖南智卓创新信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）及其股票 在全国中小企业股份转让系统 （以下简称“全国股转系统”）挂牌并 公开转让的申请文件提出反馈意见。 1、报告期公司收购长沙优卓电子科技有限公司，认定为同一控 制下合并。根据前次反馈回复：卫玖珍自长沙优卓设立至被收购前， 一直担任长沙优卓的执行董事、总经理，对长沙优卓的财务及经营享 有决策权，叶文静并不参与公司的实际运营。根据实质重于形式的原 则，认定贾连锁、卫玖珍夫妇为长沙优卓的实际控制人。（1）请主办 券商及律师核查长沙优卓是否存在股权代持情形，被收购方股权是否 清晰；（2）请公司说明：叶文静女士在绝对控股情况下不参与长沙优 卓经营的原因及合理性；贾连锁先生不在长沙优卓持股亦不参与其经 营却认定为其共同实际控制人的依据及合理性；在卫玖珍能够控制长 沙优卓的情况下，公司不仅收购卫玖珍全部49%股权还收购叶文静2% 股权达到对长沙优卓绝对控股的原因，公司的股权收购情况与前次反 馈回复所论证之控制情况是否存在矛盾。请主办券商、律师、会计师 1 / 3 就上述事项核查并发表明确意见。（3）请主办券商及会计师结合收购 前后被收购方股权结构、表决权情况、公司治理机制、经营决策机制 等分析公司实际控制人能否控制被收购方、公司与被收购方在合并前 后是否受相同一方或多方控制，上述股权收购是否构成同一控制下合 并、有关会计处理是否符合《企业会计准则》、公司财务核算是否规 范，并发表明确意见。（4）请公司补充披露上述各事项。 2、请主办券商、律师、会计师核查报告期初至今，公司是否存在 控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金、资产或资源情形， 并发表明确意见。说明核查方法。请公司补充披露。 除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照 《全国中 小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》及《公开 转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息 披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。 请你们在5 个工作日内对上述反馈意见逐项落实，并通过全国股 份转让系统业务支持平台上传反馈意见回复材料全套电子版（含签字 盖章扫描页），反馈督查报告作为反馈回复附件提交。若涉及对公开 转让说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时 向我司提交延期回复的申请。 经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提 交电子版材料之前请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错 2 / 3 误、疏漏、不实。 我司收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反 馈意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展反馈工作，我们将对其行 为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的自律监管措施。 二○一七年四月五日 3 / 3