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案例研究—香港公司的強制清算 導讀： 香港公司的清算主要有三種方式：股東自願清算、債權人清算和法庭強制清算。作 為由香港破產管理署委任的臨時清算人之一，宏傑得到香港法庭的認可，可以進行企業 清算的事宜。那麼，在香港公司的清算過程中，作為臨時清算人，宏傑可以為您及您的 客戶提供哪些企業重組和清算方面的專業支援呢？ 案例背景 2009 年4 月22 日，一呈請人（the Petitioner）向香港特別行政區法院提交呈請 書，請求對某公司（the Company）進行強制清算。2009 年7 月8 日，香港最高法院發 出對the Company 進行強制清算的命令，並任命破產管理署為臨時清算人。 就在這一天，根據公司條例第 194 （1A）條，破產管理署任命來自宏傑集團何文傑 會計師和將是江詩敏律師為共同及各別臨時清算人(Joint and Several Provisional Liquidators) ，負責對清算公司展開臨時清算工作。 公司背景調查 為了弄清清算公司的實際資產，被任命為臨時清算人後，宏傑隨即對其公司背景展 開了調查： 首先，通過香港公司註冊處，我們查到了清算公司存檔的最新年度報表，包括 公司董事、公司股東、公司秘書等資訊； 其次，通過香港稅務局，我們獲得了清算公司的商業登記資訊，比如：商業登 記號碼、註冊位址等； 接下來，我們拜訪了清算公司的註冊地址，發現其註冊地址即為其秘書公司所 在地，並由此獲得了其公司秘書所提供的所有文檔； 此外，我們還發函至清算公司的董事，由其董事提供了該公司的主營業務、資 產存放地、債權人數目和名字、公司雇員等。 通過上面一系列充分的公司背景調查，我們得知：清算公司是一家總部位於美國的 公司，其日常運營所需資本由一家Private Equity 提供。在此次清算公司的清算過程中， 將會涉及到兩家分支機搆：其一為北京子公司，另一個則為臺灣分支機搆。因此，此次 清算將是一個跨境清算項目。 會計賬目和記錄 會計賬目記錄了公司的資產狀況和交易往來，是公司清算過程中厘清資產狀況的重 要證據。因此，我們通過清算公司的公司秘書和董事，相繼獲得了會計賬目和記錄，以 作為隨後的資產評估、債權人會議和股東會議之用。 明晰資產狀況 在調查清算公司資產狀況的過程中，我們注意到，清算公司的資產狀況如下： 兩處固定資產； 一家臺灣分公司——該臺灣分公司已經停止營業，且打算予以註銷。根據我們 和負責清算臺灣分公司的 CPA 之溝通，我們得知：該臺灣分公司在某銀行保 留有銀行帳戶，其貸方餘額超過港幣X00,000.00 元。通過臺灣CPA 的口頭確 認，我們被告知：在臺灣政府納稅後，該臺灣分公司將可打回清算公司的投資 款項為港幣Y00,000.00 元。 一家北京分公司——儘管北京分公司已經資不抵債，但其公司待遇仍相當可 觀。 宏傑的建議 A ）根據香港《公司條例》第 182 條規定， 在由法院作出的清算中，清算開始後就 公司財產（包括據法權產）作出的任何產權處置，以及任何股份轉讓或公司成員地位的 任何變更，除非法院另有命令，否則均屬無效。 B) 為了保存清算公司的資產，作為臨時清算人，我們向香港破產管理署申請，要 求根據公司條例第 199(2)和 199(5)條批准予以先註銷該臺灣分公司，以減少該臺灣分公 司的維護支出。 C ）作為臨時清算人，我們亦會向破產管理署提交申請，請求授予我們獲取登出北 京分公司的所有文檔，以確保清算公司的資產不會以高額支付員工報酬的方式流失。 厘清債務狀況 我們從清算公司的債權人A 、B 、C 、D 處收到4 張債權證明（Proof of Debt) ，總額 為港幣 X 元。其中，最大的債務人為 D ，占清算公司60%以上的債權，因此，D 將在 債權人會議上擁有絕大部分的投票權。 召開分擔人會議和債權人會議 經過一系列充分而多管道的調查，作為臨時清算人，我們分別通過廣告和告示的方 式，通知並召集了第一次分擔人會議和第一次債權人會議。 通過召集分擔人會議和債權人會議，在達到法定人數的情況下，分別達成了關於強 制清算清算公司的分擔人決議和債權人決議，並由我們呈交給法庭，以作為該公司正式