第九章 公司法.pptx

第九章 公司法;主要内容;第一节 公司概述;一、公司的概念;二、公司的分类;;;子公司与分公司的区别;;;三、公司与合伙企业的联系与区别;三、公司与合伙企业的联系与区别;;;;四、有限责任公司与股份有限公司;4、股东人数的有限性。 我国公司法规定，有限公司的人数为50人以下。 5、设立手续和公司机关的简易性。 有限公司只能发起设立，不能募集设立。股东按章程规定缴纳足额资本后，登记即可设立。 虽然公司法规定有限公司设股东会、董事会和监事会，但只有股东会是必设机关，董事会可由一名执行董事代之，监事会也可由一至二名监事代替。;;;;;五、公司权力能力的限制;;单选题;单选题;单选题;第二节 公司的设立;一、公司设立的方式;二、公司的章程;;发起人协议与公司章程内容比较;;;;有限责任公司与股份有限公司绝对必要记载事项比较;;三、有限责任公司的设立;;多选题;单选题;单选题;;;单选题;（二）一人有限责任公司的特别规定 1.一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。 2.一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 ;3.一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。 法人人格否定制度 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ;;单选题;;;;4.国有独资公司设董事会与监事会 董事每届任期不得超过三年。董事会成员中应当有公司职工代表。 董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 国有独资公司监事会成员不得少于五人，其中职工代表的比例不得低于三分之一。 ;;单选题;(四)有限责任公司的股权转让 1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权. 2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。　;;案例分析;案例分析;（2）首次出资额不得低于注册资本的20%并不得低于3万元。其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。而该公司注册资本为30万，首次出资5万元不足注册资本的20%，并且剩余资本自公司成立之日起3年内缴足也不符合公司法得规定。 （3）第3条货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。而甲乙丙三股东的出资中只有乙出资货币仅占注册资本的20%。 （6）根据公司法的规定，在公司存续期间，出资不得抽回出资，如确须抽回投资，须按转让投资的方式进行。因此，第7条的约定是不符合规定的。 ;五、股份有限公司的设立 ;3.注册资本 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 以发起设立方式设立的，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 ;;;;;;;;多选题;;;单选题;单选题;单选题;;第三节 公司治理结构;一、公司治理结构;二、公司治理结构的基本模式;双层型 股东会 监事会 董事会 并列型 股东会 董事会 监事会;（二）英美法系模式 英美法系模式又称单层制。 公司设有股东会和董事会，不设监事会，但在公司的董事成员中，必须有一定数额的独立董事或外部董事。 董事会下设的以下三个委员会一般由独立董事组成： 提名委员会 审计委员会 报酬委员会; 股东会