第六讲 公司法制度.ppt

第六讲公司法律制度;第一节 公司法概述;2、法律特征 （1）公司必须从事经营活动 （2）公司必须以营利为目的 （3）公司具有企业法人资格 （4）公司的标准具有法定性;习 题;二、公司的分类 （一）学理分类 1、公司信用基础不同 2、公司股东结构不同 3、公司之间的控制关系;习 题;习 题; 4、公司国籍不同 5、公司之间的管辖关系 （二）法律分类 大陆法系将公司分为：无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司、股份两合公司 ;1、无限责任公司：全体股东就公司债务对公司债权人负连带责任的公司。 2、有限责任公司：出资人仅以自己的出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部子全对其债务承担责任的公司。 3、两合公司：由承担有限责任和无限责任的股东混合组成的公司 4、股份有限公司：将资本划分为均等股份，股东以其认购的股份为限对公司债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的公司 5、股份两合公司：由无限责任股东和有限责任股东共同投资设立的股份公司形式。;习 题;习 题;习 题;习 题;三、公司人格 （一）内涵 公司人格，是指公司在法律上独立享受权利和承担义务的主体资格，也就是说，公司作为法律意义上的人，是法律权利和义务人格化的主体。 1、公司是独立于其成员的法律实体 2、具有独立的权利能力和行为能力 3、公司财产与其成员财产相分离 4、公司独立责任与其成员的有限责任;（二）公司人格否认制度 英美法 揭开公司面纱、刺穿公司面罩 德 国 直索 日 本 公司人格形骸化理论 公司人格否认制度，是指具有独立人格的公司法人，在其人格被滥用，并因而使债权人利益或者社会公共利益收到损害的情形下，法院基于公平、正义的理念，否认公司的独立人格，令不当行为人直接面对公司的债权人，对公司法人的债务承担连带责任的一种法律制度。;（三）公司人格否认制度的适用范围 1、公司资本显著不足或股东人数低于法律要求 2、利用公司人格规避法律义务或合同义务及其他债权债务 3、股东利用公司法人人格实施诈害行为 4、股东对公司过度操纵规避法律的行为 5、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产;第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 ;案 例;? 原告A公司诉称，B公司的操纵者二被告李某、张某利用其股东特有的地位，签发空头转帐支票，采取欺诈原告的手段，损害了原告的合法权益，二被告理应连带清偿原告货款23000元。 ???? 被告李某、张某辩称，B公司经工商部门合法登记，取得了公司独立法人资格，根据《公司法》有关规定，该笔任务应由B公司的财产独立承担责任，而不应由B公司的股东清偿。请求法院驳回原告的诉讼请求。 ???? 本案争执焦点是：这笔货款是由B公司清偿还是由B公司的股东李某、张某清偿？ ;法理解析; 如果仅要B公司来承担责任，那么债权人的合法权益无法得到保护，然后躲在B公司后面操纵的被告李某、张某却逃之夭夭，于情于法相悖。为追求法律公正，本案处理时应维护债权人的合法权益，根据《公司法》第二十条第三款的规定，揭开B公司的面纱，让滥用公司法人独立地位的的股东李某、张某承担连带法律责任。 ???? 综上所述，B公司虽然具备独立的法人资格，有独立承担责任的能力，但由于B公司的股东李某、张某采取欺诈手段，滥用公司法人独立地位，损害了原告的利益，李某、张某应当对B公司这笔债务承担赔偿责任。 ;第二节 有限责任公司;（二）法律特征 1、责任的有限性 2、封闭性 3、设立程序较为简便 4、组织机构的设置比较灵活 5、人资两合性 ;二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 1、股东符合法定人数 2、股东出资达到法定资本最低限额 3、股东共同制定公司章程 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 5、有公司住所; 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 　有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规