新《公司條例》 第622.PDFVIP

新《公司條例》(第622章) 新《公司條例》( 第622 章) 分為21 個部分︰ (a) 第 1 部 ( 導言) 載述新條例的名稱和生效條文，以及新 《公司條例》中所使用的各詞語和詞句的定義。 (b) 第 2 部 ( 公司註冊處處長及公司登記冊) 處理公司註冊處 處長( 「處長」) 的一般職能及權力。這部分歸納了現行有關 處長的職位及其維持的登記冊的條文。鑑於公司註冊處開發的 資訊系統可讓文件以電子方式交付處長或由處長發送，這部分 澄清處長藉以維持和保障登記冊的完整性的權力。為加強對 個人資料的保障，這部分載有訂明登記冊不得披露住址及完整 的身分證／護照號碼的條文1 。 (c) 第 3 部 ( 公司組成及相關事宜，以及公司的重新註冊) 處理 公司組成和註冊及相關事宜。這部分亦就公司的組織章程大綱 廢除後對組織章程細則的實施訂定新規定，並訂明讓公司自行 選擇是否備存和使用法團印章，以方便營商。 (d) 第 4 部 ( 股本) 處理股本的核心概念、股本的形成、轉讓及 更改等事宜。特別值得一提的是，這部分引入適用於所有有股本 公司的強制性無面值股份制度，以革新股本制度。 (e) 第 5 部 ( 關於股本的事宜) 載有關於資本保存的條文 ( 即就 減少股本和公司購買本身的股份的規定) ，以及有關公司資助 其他人士購入該公司或其控權公司的股份的條文。為方便營商， 這部分也在引入償付能力測試的基礎上，就減少股本、回購及 資助新訂例外情況，以精簡和理順現行規則。 1 因應部分公眾人士對查閱載於公司登記冊上公司董事個人資料的新安排表 示關注，當局於 2013年 3月 28日向立法會財經事務委員會就擬議未來路向提 交文件（立法會文件第CB(1)788/12-13(01) 號 ），而該委員會其後已於2013 年4月8日的會議上作出討論。因應當日討論及委員意見，當局將優先處理實 施新條例所需的籌備工作，使新條例能按預期開始實施，其後才處理有關新 安排的事宜。新條例生效憲報公告並不包括關於限制披露董事住址及個人的 身分識別號碼的條文。 - 2 - (f) 第 6 部 ( 利潤及資產的分派) 處理把利潤及資產分派予成 員的事宜。常見的分派形式是以股息支付。雖然現行規則不會 有任何重大改動，但重寫應有助公眾更易理解其內容。 (g) 第 7 部 ( 債權證) 處理關於債權證的多項事宜。這部分涵蓋: 例如債權證持有人登記冊、查閱該登記冊和要求複製該登記冊、 債權證、信託契據及其他文件文本的權利，以及有關債權證 持有人會議的事宜。這部分就登記債權證的配發和提交配發 申報表訂立新規定，使之與適用於股份的類似規定看齊。 (h) 第 8 部 ( 押記的登記) 處理香港公司及註冊非香港公司押 記登記的事宜。這部分載述須予登記的押記的種類、登記程序 及不遵從規定的後果。這部分亦載有條文，規管與押記登記有 關的事宜，例如規定公司須備存押記文書的副本及押記登記 冊，並容許查閱。這部分亦對現行登記制度作出多項改善，包 括 修訂須予登記的押記的清單，以及規定押記文書的經核證 副本須予登記和讓公眾查閱，以增加透明度。 (i) 第 9 部 ( 帳目及審計) 載有與以下幾方面有關的會計及審 計條文：備存會計紀錄、擬備和傳閱周年財務報表、董事報告 及核數師報告，以及核數師的委任和權利。這部分訂立新的條 文，便利中小企採用簡化的會計和匯報規定，並要求公眾公司和 大型公司在其董事報告加入具分析性的業務審視，以及加強核