公司法-组织机构(新版)分析.ppt

单某为某市电器商场股份有限公司董事兼总经理。2000年11月，单某以本市百货公司名义从国外进口一批家电产品，共计价值80多万元。之后，单某将该批家电产品销售给了本市五金交化公司。电器商场董事会得知此事后，认为单某的行为违反了有关法律规定，应属无效。于是，决议责成单某取消该合同，而将该批家电产品由电器商场买下。五金交化公司认为，该批家电产品的买卖，是在本公司与百货公司之间进行的，与电器商场无关。合同的成立是双方当事人意思表示一致，而且合同的内容不违法，所以是有效的。至于单某作为电器商场董事而经营与电器商场相同业务，属于电器商场的内部事务，与百货公司和五金交化公司无关。，双方争执不下，遂诉至人民法院。 法院查明，单某曾于1999年12月决定以电器商场一幢楼房为电器商场第四大股东本市建筑工程公司的债务提供担保；于1999年10月将自己的一辆小轿车卖给电器商场，事后公司的股东才知晓情况。 案例2——股东义务 （1）单某买卖家电的行为是否合法？为什么？ （2）电器商场的主张有依据吗？为什么？ （3）对单某买卖家电的行为应如何处理？ （4）对单某为建筑工程公司提供担保的行为可能作何处理？ （5）单某卖小轿车给电器商场的行为是否有效？为什么？ 章、王、李、赵四人出资设立一家食品有限公司，公司注册资本为160万，每人出资40万。公司成立后经营有方，发展很好，3年以后，已经发展到资产总计490万了，其中厂房设备210万，库存成品计原料190万，流动资金30万，还有一项专利权价值60万，欠面粉厂外债50万；这时，章提出建议将公司财产分掉一部分，于是，四人经过商量达成协议，处理了部分设备、原料，然后每人分得80万。公司监事认为这样做不合适，但他们认为减资后，资本仍有120多万，完全符合国家关于注册资本的要求。但在向工商局申请变更登记时，工商局却没有核准，为什么？ 问：该公司的减资行为有那些不合法之处？ 案例3——注册资本的减少 杏花股份有限公司是兴业实业公司与其他两个公司在2000年1月15日发起设立的。成立时，发起人拥有公司股份，公司的董事、经理和部分职工也拥有公司的股份。在2003年2月的时候，兴业公司将其所有的公司记名股15000股，转让给了宏达贸易公司，银货两讫并签订了转让协议，但到年底时，股票行情下跌，股市萧条，宏达公司致函兴业公司，主张上次转让股票无效，理由是虽然双方交换了股款和股票，但这些股票没有背书过，股转让行为无效，要求退还股款。 这时，公司的部分董事和分管营销的经理看到市场行情不好，担心损失扩大，也开始出售自己手里的股票，职工一看这种情况，更是着慌，纷纷抛售股票。 案例4——股份的转让 问题： 兴业公司与宏达贸易公司的交易是否有效？ 杏花公司的董事、经理、职工可否转让自己所持有的本公司股票？ 杏花公司可否接受李某所转让的股票或者抵押？ 与杏花公司有经常业务来往的一个李姓客户，他也持有该公司股票，这时，因购入一批假货被工商查罚，严重亏损，负债累累，在其债务中，还欠杏花公司的一笔债，李某找到杏花公司总经理，请求杏花公司以市场价买下他所持有的3000股股票，帮助他度过难关。被婉言谢绝后，又提出请杏花公司赊一批货给他，他愿意以这3000股做抵押。 张、王、李三人商量集资成立一个商业零售的有限责任公司，张以其经营的个体服装业的设备和库存商品出资，作价10万；张要求王与李亦出资10万，但王和李手里却拿不出10万，王最多有8万，李只能拿出5万。而按公司法规定，商业零售性有限责任公司的最低注册资本是30万。张建议两人借钱，王某表示可借到2万，不过在验资注册之后要抽回归还。张、李两人均表示同意，并写入了章程之中。至于李某，借借还还太麻烦了，我有以前的一个学生现在在会计事务所工作，已经取得注册会计师资格，请他帮忙好了。李某的学生陈某起先婉言拒绝了老师的请求，说这是违法的，验资报告不能这么出，但经不住老师的再三要求，终于出具了注册资本30万已经到位的验资报告。 问题： 本案中有那些行为是违法的？应该如何处理？ 案例5——虚假出资 甲公司与乙公司为关联单位，甲公司负责生产“灭敌灵“商标产品的生产，乙公司负责销售，该商标专用权属于乙公司，并已注册在案。为整合优势，提高效益，两公司达成合并意向，董事会分别向各自的股东会提议，双方股东会均决议同意合并。于是，签订了合并协议，约定将乙公司并入甲公司 根据合并决议，甲公司要求乙公司移交全部财产及“灭敌灵“商标专用权，并要求乙公司在正式合并前，将自己所有的对外的欠债全部结清。对此，乙公司部分股东提出了异议，反对移交商标权。主张合并协议无效。理由是 乙公司关于合并的股东会在程序上不合法，根据是，乙公司共有7名股东，当董事会通知召开股东会时，，即有2名股东不赞成合并，因此而拒绝出席股东会，该两名股东