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目 录 摘 要 I Abstract III 引 言 1 一、股东瑕疵出资的界定及表现形态 3 （一）股东瑕疵出资的含义3 （二）股东出资瑕疵的特点3 （三）股东瑕疵出资的表现形态4 二、股东出资瑕疵时股东的民事责任 8 （一）瑕疵出资股东对其他股东的民事责任8 （二）出资瑕疵股东对公司的民事责任12 （三）已足额出资的股东对公司的民事责任17 （四）出资瑕疵股东对债权人的民事责任 21 三、抽逃出资股东的民事责任 26 （一）抽逃出资股东对已足额出资股东的民事责任26 （二）抽逃出资股东对公司承担的民事责任27 （三）抽逃出资股东对债权人承担的民事责任30 四、股东瑕疵出资相关民事责任问题：以验资机构的责任研究为例 33 （一）验资机构责任的性质及归责原则33 （二）验资机构承担责任的顺序和范围37 结 语 39 参考文献 41 致 谢 43 摘 要 在公司制度中，股东出资是一个重要的问题，股东是否依照法律和公司章 程出资，不仅会对其他股东、公司本身产生重要影响，也会关涉作为第三人的 债权人的利益。然而，长期以来我国公司股东瑕疵出资问题异常严重、且情形 多种多样，瑕疵出资情形不同对公司、其他股东和公司债权人产生的影响也不 同，股东由此承担责任的范围和方式亦不同。因此，本文首先对股东出资瑕疵 进行了归类分析。股东瑕疵出资民事责任主要包括出资瑕疵股东对其他股东、 对公司和债权人的责任、足额出资股东对公司责任和验资机构的民事责任。 瑕疵出资股东对其他股东的违约责任以继续履行、赔偿损失为责任形式。 归责原则采纳严格责任原则，即无论股东主观上是否存在故意或过失，只要其 出资存在瑕疵，都应当对已经足额缴纳出资的股东承担违约责任。尽管债权人 和其他股东皆有可能依据不同的理论来追究股东的出资责任，但就根本而言， 公司才是股东出资责任履行应直接针对的主体。瑕疵出资股东对公司承担责任 的基础是违反对与公司签订的认股协议。瑕疵出资的股东对公司承担违约责任 的方式主要包括继续履行出资义务、赔偿损失。同时，已足额出资股东就出资 瑕疵对公司承担资本充实责任，这是由资本充实责任制度决定的。一般情况下， 在以股东有限责任为基石的现代公司法律制度中，股东和外部债权人之间并无 直接的法律关系。但在股东违反出资义务瑕疵出资时，公司股东和债权人之间 就建立了直接的法律关系，债权人可以追究股东的出资责任。但是应该明确的 是，有限责任是公司股东承担责任的原则，对公司债权人承担责任仅是一种例 外。 实践中，还广泛存在着各种变相的出资瑕疵现象。所谓变相出资瑕疵是指 股东出资表面上符合法律的规定，但实际上违反了有关股东出资的规定。抽逃 出资就是变相出资瑕疵的典型形态。抽逃出资是保留股东身份，同时抽回出资， 是一种带有欺诈特点的隐蔽性违法活动，只能发生在公司成立之后。为构建一 个完整的瑕疵出资民事责任体系，本文对抽逃出资情况单列一部分，从抽逃出 资行为损害的对象角度进行把握，分三点来分析抽逃出资情况下民事责任的承 担问题。 I 按我国现行公司法律的规定，股东出资无论现金出资还是现物出资，都要 由法定的验资机构验资。中国法律规定的验资制度对公司企业具有强制性。应 当认为，在严格的法定资本制以及与之相应的验资程序控制之下，瑕疵出资现 象发生的概率应当比较小。但虚假验资在现实生活中却是十分常见的。因此， 为遏制验资机构虚假验资，应强化验资机构的民事责任。 关键词：瑕疵出资；抽逃出资；虚假验资；民事责任 II Abstract The capital contribution of shareholders is an important issue in the corporation law. Whether or not the shareholder make the contribution of the capital