招商局能源运输股份有限公司关于拟从关联方租入散货船的关.PDF

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2017[033] 招商局能源运输股份有限公司 关于拟从关联方租入散货船的关联交易公告 本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 重要内容提示：  招商局能源运输股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）2017 年5 月26 日召开第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于批 准从关联方租入散货船的议案》。董事会同意公司下属全资子公司 明华国际船务有限公司（下称“明华国际”）从关联方招银金融租 赁有限公司（下称“招银金融租赁”）下属境外单船公司 （船东） 租入2 艘新造ULTRAMAX 散货船，同时由本公司下属全资子公 司香港明华船务有限公司（下称“香港明华”）与船东签署管理合 同代为管理。  过去12 个月公司及下属子公司未与同一关联人进行过同类交易。  本次交易不构成重大资产重组。 一、关联交易概述 1、本公司下属全资子公司明华国际拟从关联方招银金融租赁下 属境外单船公司 （船东）租入2 艘新造ULTRAMAX 散货船，同时 由本公司下属全资子公司香港明华与船东签署管理合同代为管理。船 1 东向管理公司香港明华支付船舶运营管理成本和管理费；承租人明华 国际向船东支付期租租金。 2 、招银金融租赁系招商银行股份有限公司 （下称“招商银行”） 全资子公司，本公司实际控制人招商局集团有限公司 （下称“招商局 集团”）董事长李建红亦为招商银行董事长，根据 《上海证券交易所 股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》等相关规定，本公司 按照实质重于形式的原则，认定招银金融租赁及下属全资单船公司为 本公司的关联法人。 3、公司2017 年5 月26 日召开的第四届董事会第三十五次会议 审议通过《关于批准从关联方租入散货船的议案》。公司召开董事会 审议本议案前，独立董事已事前认可，同意将本项关联交易提交董事 会审议，并于会后发表独立意见。 4 、此项关联交易涉及金额未超过公司最近一个会计年度经审计 净资产的 5%，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券 交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，无需提交股东大会 审批。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方介绍 招银金融租赁有限公司（以下简称“招银金融租赁”）是国务院 批准设立的首批五家银行系金融租赁公司之一，于2008 年3 月经中 国银行业监督管理委员会批准成立，由招商银行全资设立，注册资本 金60 亿元。公司于2008 年4 月23 日正式开业。自成立以来，招银 2 金融租赁紧密围绕服务实体经济的要求，积极研发各类租赁产品，推 出了能源、装备制造、航空、航运、节能环保、健康产业、公用事业 与文化产业、租赁同业八大行业金融解决方案，客户涵盖大、中、小 各种类型企业。 截至 2016 年 12 月 31 日，招银租赁注册资本60 亿元；总资 产 1,369.90 亿元；净资产 137.72 亿元。2016 年，招银租赁实现净 利润17.03 亿元。 2 、公司与关联方的关系 公司实际控制人招商局集团董事长李建红同时担任招商银行董 事长，招银金融租赁系招商银行全资子公司，本公司按照实质重于形 式的原则认定招银金融租赁及下属全资单船公司为本公司的关联法 人，关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（五） 项规定的情形。 三、关联交易基本情况 （一）交易标的 承租2 艘新造ULTRAMAX 散货船 （6.1 万载重吨级，大连中远 川崎船厂新造船，预计近期交付）及提供船务管理服务。 （二）拟运营方式 明华国际从招银金融租赁下属境外单船公司（船东）租入 2 艘 ULTR