汇联金融服务控股有限公司赴港上市.docVIP

汇联金融服务控股有限公司赴港上市 汇联金融于二零零五年九月透过成立广东汇金而创立，业务范围包括动产、财产权利及房地产（于外省、自治区及直辖市的房地产，而未取得商品房预售许可证的在建楼宇除外）抵押典当贷款业务、限额内变卖抵押品、鉴定、评估、咨询及商务部根据相关法律批准的其他典当贷款业务。集团的唯一运营实体位于广东，即广东汇金。广东汇金由深圳智汇、深圳联合及彭先生于二零零五年九月七日在中国成立，其名称为河源市汇金典当有限公司。广东汇金的业务范围包括动产、财产权利及房地产（于外省、自治区及直辖市的房地产，而未取得商品房预售许可证的在建楼宇除外）抵押典当贷款业务、限额内变卖抵押品、鉴定、评估、咨询及商务部根据相关法律批准的其他典当贷款业务。根据广东汇金当时的营业执照，其获准自二零零五年九月七日至二零零八年八月十四日期间内经营。于二零零五年八月十五日，广东汇金获商务部授出典当经营许可证，以及于二零零五年九月二日，广东汇金获河源市公安局授出特种行业许可证（「特种行业许可证」）。于二零零八年一月，广东汇金更名为广东汇金典当有限公司。于二零零八年一月二日，中国相关政府机构就变更公司名称向广东汇金授出批准。于二零零八年八月，广东汇金的公司名称、公司类型、股权架构及注册资本均作出变更。广东汇金于二零零八年九月四日、二零零八年八月二十一日及二零零八年八月二十八日分别获授相关营业执照、典当经营许可证及特种行业许可证。根据广东汇金的经重续营业执照，其经营期限乃自二零零八年八月十四日延至二零一一年八月十四日，并将公司类型变更为股份有限公司。重组于筹划上市过程中，集团各成员公司已实施若干重组步骤，以此为集团建立一个适合于创业板上市的连贯公司架构。重组涉及下列主要步骤：1于英属维京群岛注册成立18间控股公司（作为原股东的投资控股公司）2注册成立上市公司3注册成立拓富（维京群岛公司）4注册成立益华（香港公司）5成立汇联投资（WFOE）6签署架构协议于二零一一年八月一日及二零一一年十二月二十八日，汇联金融为管理广东汇金于中国的业务，汇联投资、广东汇金及╱或原股东订立架构协议。据此，广东汇金的所有业务、财务及经营活动由汇联投资管理，广东汇金的业务、财务及经营活动所产生的所有经济利益及风险以广东汇金向汇联投资支付管理及顾问费的方式转移至汇联投资。重组后并在上市前的集团法律架构：架构协议安排广东汇金目前从事的典当贷款业务受（其中包括）《典当管理办法》的规限。根据《典当管理办法》第11条及第15条，成立新典当贷款供货商必须向当地商务部门递交申请，并随后通过省级商务部的审核及批准，最后商务部方会颁发必要的典当经营许可证。同样地，《典当管理办法》第18条规定，向第三方转让（或累计转让）典当贷款供货商超过50的股本权益需获省级商务部门批准，并随后通过商务部的审核及批准。根据《典当管理办法》第71条，规管外商投资公司于中国典当贷款业务投资的法律及法规应由商务部及其他相关机关另行颁布。 于最后实际可行日期，商务部或广东经信委（就董事所知并经公司的中国法律顾问确认，乃为监管广东省典当贷款行业的有关省级机关) 概无颁布相关法律及法规。根据《中华人民共和国行政许可法》，行政许可制度仅于列明相关程序、参数、条件及行政权力范围的既有法例存在时，方可予以制定及实施。由于批准外商投资公司于中国典当贷款业务进行投资属于行政行为，故若无既有法例监管外商投资公司于典当贷款行业进行投资，不得授予批文或颁发执照。于二零一一年八月三日及二零一一年八月四日，独家保荐人、公司的中国法律顾问及独家保荐人的中国法律顾问以及包销商访问了广东经信委及深圳市科技工贸和信息化委员会。公司已从广东经信委及深圳市科技工贸和信息化委员会取得口头确认，即在目前的情况下，汇联投资无法取得典当经营许可证。诚如公司的中国法律顾问所告知，广东经信委及深圳市科技工贸和信息化委员会为就汇联投资能否取得典当经营许可证而发出确认之主管部门。鉴于上述，《典当管理办法》仅与国内典当贷款行业投资有关，实际上是指典当经营许可证可能不会签发予外商投资企业。汇联投资直接或间接收购广东汇金的股本权益，就《典当管理办法》而言及基于相关外商投资法律，均构成于典当贷款行业的外商投资，并将致使汇联投资或被收购实体不合资格取得典当经营许可证。架构协议乃为使集团可管理广东汇金于中国的业务而订立，据此，广东汇金的全部业务、财务及经营活动由汇联投资管理，而广东汇金的业务、财务及经营活动所产生的全部经济收益及风险以广东汇金向汇联投资支付管理及顾问费的方式转移至汇联投资。自汇联投资于二零一一年五月二十三日成立以来，广东汇金仅从事典当贷款业务，而委托贷款业务及财务顾问业务则由汇联投资进行。因此，只有典当贷款业务（实际上，在中国外国投资者不允许从事该业务）目前及日后将根据架构协议进