嘉凯城：2010年第一次临时股东大会的法律意见书 2010-03-27.pdfVIP

上海市锦天城律师事务所杭州分所 上锦杭法律意见书第 czl100326号 上海市锦天城律师事务所杭州分所 关于嘉凯城集团股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会的法律意见书 致：嘉凯城集团股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发［2006］ 21 号）（以下简称“《规则》”）、《嘉凯城集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）以及其他相关规章的规定，上海市锦天城律师事务所杭州分所（以下 简称“本所”）接受嘉凯城集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本 律师出席公司2010年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）并出具 本法律意见书。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。本所同意将本法律意见书 随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的相关文件资料（包括但不 限于）：《公司章程》、公司关于决定召开本次股东大会的董事会决议、公司关于 召开本次股东大会的书面通知、本次股东大会的会议文件资料以及其他相关文件 资料等并列席了本次股东大会。 在进行审查验证过程中，公司保证：上述文件的复印件已经与原件核对一致， 其中所有签署、盖章及印章都是真实的；所述全部内容都是真实、准确和完整的； 签署该等文件的各方已就该等文件的签署取得并完成所需的全部各项授权及批 准程序，其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整，不存在虚假、 误导性信息或重大遗漏。 在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及基 于本所律师对该事实的了解及对有关法律的理解，按照律师行业的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，就公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见如 下： 1 上海市锦天城律师事务所杭州分所 上锦杭法律意见书第 czl100326号 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集 2010年3月9日，公司第四届董事会第八次会议作出决议，审议通过了《关 于召开股东大会的议案》，拟定于2010年3月26日召开 2010年第一次临时股东 大会。并于2010年3月 11日在 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及 巨潮资讯网上刊登《嘉凯城集团股份有限公司关于召开 2010 年第一次临时股东 大会通知》。 根据本所律师核查，公司董事会已就本次股东大会的召开作出了决议,以书 面形式提前15日以上通知了股东，通知确定了股权登记日为 2010 年 3 月 22 日， 该股权登记日与会议日期之间的间隔少于 7 个工作日，符合《规则》和《公司章 程》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、根据会议通知和相关会议资料，公司有关本次股东大会会议通知的主要 内容有：召集人、召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、会议登记 方法等。 2、根据本所律师的核查，本次股东大会现场会议于 2010 年 3 月 26 日在浙 江省杭州市体育场路333号国大雷迪森广场酒店三楼西湖厅如期召开，与会议通 知中所告知的时间、地点一致。 （三）结论 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开符合《公司法》、《规则》和《公 司章程》的有关规定。 二、本次股东大会出席会议人员和召集人的资格 （一）根据本次股东大会通知，本次股东大会出席人员包括： 1、截至 2010 年 3 月 22 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人（该代理人不必是本公司 的股东）。 2、本公司董事、监事、高级管理人员； 3、本公司聘请的律师。 2 上海市锦天城律师事务所杭州分所 上锦杭法律意见书第 czl100326号 （二）经大会秘书处查验会议通知要求的出席凭证： 1、本次股东大会的召集人是公司董事会。 2、现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共