云南锡业股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组.PDFVIP

证券代码：000960 证券简称：锡业股份 上市地：深圳证券交易所 云南锡业股份有限公司 发行股份购买资产之重大资产重组 暨关联交易预案 交易对方 住所及通讯地址 1．云南锡业集团有限责任公司 云南省个旧市金湖东路121 号 2 ．云南锡业集团（控股）有限责任公司 云南省个旧市金湖东路121 号 3 ．博信优质（天津）股权投资基金合伙企业 天津开发区新城西路52 号滨海金融街 （有限合伙） 6 号楼三层AI307 室 独立财务顾问 签署日期：二零一四年七月 锡业股份 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 董事会声明 公司及董事会全体成员保证本次发行股份购买资产之重大资产重组暨关联 交易预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 与本次交易相关的审计、评估及盈利预测审核工作尚未完成，公司及全体董 事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务 数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以 披露。 本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事 项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和 完成尚待取得公司董事会、股东大会审议通过、云南省国资委批复同意、中国证 监会核准。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次重大 资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披 露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师 或其他专业顾问。 1 锡业股份 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 交易对方承诺 根据相关规定，本次重组的交易对方云锡控股、云锡集团、博信天津均已出 具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的资料和信息的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料和信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2 锡业股份 发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。 一、 《发行股份购买资产协议》生效条件 《发行股份购买资产协议》经各方签署后，在下述条件全部得到满足之日起 生效： 1．锡业股份董事会审议同意本次交易； 2 ．云南省国资委批复同意本次交易方案； 3 ．锡业股份股东大会审议同意本次交易；并同意对云锡控股、云锡集团免 于向公司全体股东发出收购要约； 4 ．中国证监会核准本次交易。 上述任一条件未能得到满足，《发行股份购买资产协议》不生效，各方各自 承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担法律责任。 二、本次交易概述 本次交易方案为向特定对象发行股份购买资产。 锡业股份拟以非公开发行的股份为对价，购买华联锌铟212,072,000 股股份， 占华联锌铟总股本的75.74% 。其中，向云锡控股购买 117,