ADR上市模式比较和选择.docVIP

ADR上市模式比较和选择? 美国资本市场庞大、成熟而高效，历来是众多渴望募集资金以及提升国际知名度的海外企业的第一选择。与此同时，我国巨大的消费市场以及持续的经济增长已经成功地吸引了全球投资者的目光，又因为中国企业向外发展的迫切需求和政府的积极支持，近几年来，有越来越多的中国企业远赴美国上市，而其中不少都选择以发行美国存托凭证的（American Depositary Receipts, ADR）方式进入美国证券市场。鉴于此，本文将从对ADR的介绍入手，进而分析不同模式下ADR的上市特点，以期向拟在美国发行ADR的国内企业提供些许参考。 一、?? 1、概念存托凭证（Depositary Receipts）指在一国证券市场上发行并流通的代表外国发行公司有价证券的可转让凭证。ADR、GDR（Global Depositary Receipts）和EDR(European Depositary Receipts)等是根据存托凭证发行或交易地点的不同所作的命名。如单是在美国证券市场发行，即为ADR；若在全球范围内发行，则谓之为全球存托凭证。ADR作为可转让契约性票据代表了投资人对非美国公司、政府、或美国公司国外子公司股票之所有权。 2、上市模式美国存托凭证可分为无保荐的存托凭证（Unsponsored ADR）以及有保荐的存托凭证(Sponsored ADR)两大类。无保荐的存托凭证是指由投资银行或者证券商根据对市场的分析或者投资人的要求，在境外直接购买已发行的基础证券，存入专门的保管银行，再委托另一存托银行发行的存托凭证，在这一过程中，发行基础证券的外国公司并不介入。而有保荐的存托凭证则是由发行基础证券的外国公司与存托银行签订协议，在存托银行的协助下发行存托凭证，这种情况下，同样需要将基础证券存入保管银行。另外，有保荐的存托凭证根据其不同的筹资能力，交易处所以及注册登记要求等，又可进一步分为第一级、第二级、第三级以及Rule 144A存托凭证四个细类。 3、法律关系ADR的发行，需要由存托银行到托管银行乃至存券信托公司的多方参与，对于有保荐的存托凭证发行而言，更离不开外国发行人的参与。在这个过程中，主要存在两个法律关系，其一是外国发行公司/投资银行/经销商与存托机构之间的存托合约关系，其二是存托机构与保管机构之间的保管合同关系。 4、优点1927年，美国J·P摩根集团(Morgan Guaranty Trust Company)首创存托凭证，希望通过减少或消除包括交割延误、高额交易成本、信息滞后以及汇率风险等在内的与跨国交易有关的种种不便之处，以吸引更多的美国投资者购买非美国证券。如今，作为美国最大的存托银行，纽约银行在其官方网站上分别总结了发行存托凭证对外国公司以及投资者的益处，具体总结如下：对外国公司而言，发行美国存托凭证可以：1)?????????扩大公司证券的发行及交易市场，增强证券的流动性；丰富投资人群体，降低股价被国内少数股东操纵的可能性，并最终有利于证券价格的维持和提高。2)?????????在本国市场以外，提升公司的知名度，增进美国乃至国际市场对公司产品、服务或金融工具的认知。3)?????????为企业在美投资、合并或收购美国公司提供更为灵活的筹资方式。4)?????????方便外国公司在美子公司的员工取得该外国母公司的股权，以激励员工士气。 对投资者而言，投资美国存托凭证意味着：1)?????????可以以美元为单位进行报价、接受利息及股利。2)?????????帮助诸如退休基金等的机构投资者实现投资的多样化，同时又避免了一般情况下购买和持有外国证券的诸多障碍。3)?????????通过减少国际托管费用，每年可以为投资者节省0.1到0.4个百分点的投资成本。4)?????????可以以熟悉的方式进行交易、交割和结算。5)?????????股息和其他现金分配可以以更具有竞争力的汇率兑换成美元。 二、??ADR 1、无保荐的ADR上市无保荐的ADR上市遵循以下程序：美国投资人委托经纪商（或投资银行）购买存托凭证→经纪商或投资银行与存托银行签订存托协议→存托银行与保管银行签订保管协议→由发行人所在地的证券经纪商代买基础证券→将基础证券交由保管银行→由保管银行通知存托银行发行美国存托凭证→经纪商将发行的存托凭证交付给美国投资人，并收取价金a.?信息披露义务发行无保荐的ADR，证券商或投资银行可以依据Rule 12g 3-2(b)的规定，向美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission, SEC）提出申请，享受对1934年证券交易法所规定的完全信息披露要求之豁免。如果申请得到批准，则由存托机构以F-6号注册登记表向SEC注册登记。b.?交易地点由于对无保荐的ADR