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国 际 商 法International Business Law ;第三讲 公司法概述;一、公司的定义与特征;（二）公司的特征;公司特征简略图; （三）公司的法律人格;二、公司法概述; 1、以股东所负责任为标准的分类（大陆法系）;2、以筹资方式为标准的分类（英美法系）; 3、以公司的信用基础为标准的分类;4、以公司组织关系为标准的分类;子公司具有法人资格；分公司无法人资格;5、以公司国籍为标准的分类 我国兼采设立准据法主义（即设立时所依据的法律）和设立行为地主义（即公司设立登记或注册所在地）来确定公司国籍;Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.;四、公司设立概述;（二）公司设立的方式; ;1、实质要件： （1）股东必须符合法定人数： （2）必须具备法定最低资本数额； （3）必须订立章程：绝对必要记载事项；相对必要记载事项；选择性/任意性记载事项 2、程序要件 按照各国的设立原则履行相关手续。如，在我国公司设立需要进行登记，经主管机关审核登记，发给登记证书，公司方成立。;Evaluation only. Created with Aspose.Slides for .NET 3.5 Client Profile 5.2.0.0. Copyright 2004-2011 Aspose Pty Ltd.;各国有限责任公司最低资本限制;各国股份有限公司最低资本限制;五、公司的章程;（三）公司章程的作用; 公司章程的制定主体： 有限责任公司：全体股东 股份公司： 发起设立：全体发起人 募集设立：发起人拟定，创立大会通过 公司章程的法律效力： 公司/股东/董事、监事和经理 公司章程对外不产生法律效力;公司章程的记载事项：;我国有限公司和股份公司的必要记载事项;第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项： 　　(一)公司名称和住所; 　　(二)公司经营范围; 　　(三)公司注册资本; 　　(四)股东的姓名或者名称; 　　(五)股东的出资方式、出资额和出资时间; 　　(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则; 　　(七)公司法定代表人; 　　(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 　　股东应当在公司章程上签名、盖章。;第八十二条　股份有限公司章程应当载明下列事项： 　　(一)公司名称和住所; 　　(二)公司经营范围; 　　(三)公司设立方式; 　　(四)公司股份总数、每股金额和注册资本; 　　(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间; 　　(六)董事会的组成、职权和议事规则; 　　(七)公司法定代表人; 　　(八)监事会的组成、职权和议事规则; 　　(九)公司利润分配办法; 　　(十)公司的解散事由与清算办法; 　　(十一)公司的通知和公告办法; 　　(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。;德国有限责任公司法（1980年） 第二条〔章程的形式〕　 （一）章程须用公证形式。章程应由全体股东签名。 （二）如由代理人签名，应以公证形式授予代理权，或由公证人签名证明其代理权。　 　　 第三条〔章程的内容〕　 （一）章程应载有：　　１．公司名称及公司所在地；　　２．公司营业范围；　　３．股本总额；　　４．每一股东对股本所应缴的出资额（股本出资额）。（二）如公司营业订有期限，或股东除应付其出资外对公司尚承担其他义务时，此种规定也须载入章程。 ; （一）公司资本的基本原则： 资本确定原则：公司设立时必须在章程中对资本总额做出明确规定，并须由股东全部认足，否则不得成立公司； 法定资本制 授权资本制 折衷资本制 资本维持原则：公司存续期间，必须保持相当于公司注册资本的资产； 亏损必先补 无利润不得分配股利 资本不变原则：公司资本一经确定，不得随意改变，如需增加或减少必须严格依照法定条件和程序进行。; 各国公司法对资本的形成方式有不同的设计，以下三种资本形成制度： 1、法定资本制（多数为大陆法系国家） （1）设立时必须在章程中明确规定公司资本总额； （2）设立时，必须将资本或股份一次性发行、全部认足或募足。 2、授权资本制（英、美公司法长期发展的产物） （1）设立时，须在章程中载明资本总额，并载明公司首次发行资本的数额； （2）章程所规定的资本总额不必在设立时全部发行，只需认足或募足其中一部分； （3）公司成立后，如因经营或财务上的需要欲增加资本，仅须在授权资本数额内，由董事会决议发行新股，而无须股东会议变更公司章程。 3、折中资本制 在1、2制度的基础上衍生和演变而成的，分为许可资本制、折中授权资本制。