第二章 公司法1的.ppt

第二章 公司法; 第一节 公司法概述; 一、公司法的概念和原则;; 二、公司的概念和特征;; 三、我国公司法的公司种类;;;四、公司的能力;3、公司的转投资能力;4、公司的担保能力;（二）行为能力;五、公司章程（一）概念、特征;;（二）订立、变更;2、变更;六、公司债券;七、公司财务会计制度;;;（三）公司与中介机构的关系;八、外国公司分支机构及其监管;; 第二节 公 司 设 立; 一、公司设立的概念、原则和方式; （二）公司设立原则; （三）公司设立的方式;; 二、有限公司设立的条件;; 三、股 份 公 司的设立　;（二）设立过程（课本43-44页）; ; 四、公司合并与分立;;;五、公司形式的变更（公司法第9条）;六、公司解散、清算与终止;;3.公司免于约定解散而存续;（二）清算;;;（4）诚信、违信义务;;4、清算程序;;;（三）公司终止; 第三节 公司资本制度与股东权利保护;一、公司资本及其基本制度;（二）资本三原则;;;（三）公司增资、减资;; (四)公司形成制度; 二、股东出资; （二）出资的法定要求; 4、验资及证明 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 5、符合最低注册资本要求。 （三）出资瑕疵的法律责任 （1）有限公司 ①股东间违约责任 股东不按照公司章程规定缴纳出资的，应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 ;;（2）股份公司;;;3、内容;（二）有限公司股东的股权凭证;（三）股份公司股东的股权凭证;四、股权转让;;;;; （二）股份公司;; ; ;（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 ;五、股份发行;（二）、发行原则;;第四节 公司???理;一、股东大会;;;;;;;;;;三、监事会;;2.职权;第五节 公司的股东、高管与债权人;一、约束大股东;;;（三）表决权排除制度;（四）表决权限制制度;;;2.股份公司;3.共同制度：质询权;三、司法解散公司请求权;;（二）诉讼程序;