第十二章 公司的变的更、终止与清算.pptVIP

第十二章 公司的变更、终止与清算;第一节 公司变更;二、公司合并;公司的合并;;2、公司合并的特征 ①公司合并是一种协议行为，要订合并协议。 ②公司合并必须依法定程序进行。 ③公司合并产生总括合并的效果。 公司合并的效果，是被合并的公司解散，其法人资格消灭；其财产和债权债务为合并公司总括承受；被合并公司的股东成为合并公司的股东。 ; 3. 公司合并与公司并购;;公司合并与收购的区别 ;（二）、合并的程序 ;（三）、公司合并的法律效力;相关司考题;三、公司分立;公司的分立;（二）、公司分立的方式;公司分立与公司设立子公司的区别;（三）、公司分立的程序;（四）、公司分立的效力 ;相关司考题;公司变更与股东保护;公司变更与债权人的保护;第二节 公司终止;一、公司终止的概念;二、公司终止的原因;公司解散的特征 ;解散的分类与原因：;图示： 自愿解散（即任意解散） 解散 行政解散（即被撤销） 强制解散 公司终止 司法解散（法院判决） 自愿破产（债务人申请） 破产 强制破产（债权人申请）;司法解散的法律要件 ;航兴科技公司的僵局;思考;相关司考题;相关司考题;相关司考题;相关司考题;第三节 公司清算;2、法律意义;二、清算的分类;这三种清算的区别： ;三、清算组的地位和职责;四、公司清算程序;相关司考题;相关司考题;　问题：　　1.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？　　2.白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实？　　3.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？　　　　4.针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？;　答案： 　　1、（1）请求东风公司清偿货款本金与利息；　　 （2）请求东风公司承担违约责任；　　 （3）请求行使股权质权（或权利质权）。 　　2、（1）证明其与乙签订了股权质押合同；　　 （2）证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。 　　 3、甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生（代表）诉讼 　　 4、甲持有公司20％的股权，可以请求法院解散公司。;相关司考题;　问题： 1.宋某、周某、李某、王某在1998年改制时所取得的股权是否有效？为什么？ 2.川南公司的管理机构设置及人事安排是否合法？为什么？ 3.川南公司董事会的增资决议和公司的增资行为是否有效？为什么？ 4.蓝某可否根据补偿协议获得王某所持股权的50%？为什么？ 5.川南公司因被判处罚金所造成的140万元损失，应由谁承担赔偿责任？为什么？;答案： 1.有效。理由：股东出资即取得股权，其出资的资金来源不影响股权的取得 2. 公司管理机构设置合法；公司管理人员安排不合法。公司财务负责人不能担任监事，也不能担任监事会主席。 3.无效。公司注册资本的增加应由股东会作出决议，该抉议应在股东会上经代表2/3以上表决权的股东通过方为有效。川南公司董事会成员及监事会主席虽代表公司2/3以上???表决权，但不能就增资事项作决议，故该决议无效。基于无效决议而实施的增资行为也应归于无效。 4.不能。离婚协议约定的是由王某补偿其25万元现金，王某将股权抵偿给蓝某的实质是股权的对外转让；按照公司法的规定，有限公司股东对外出让股权应经过公司全体股东过半数同意，董事会无权批准股东对外转让股权。 5.应由宋某、李某、王某、周某等4人承担。公司的损失源于公司犯罪被判处的罚金，宋某等人担任执行董事、监事、经理职务时违法是导致这一损失的直接原因，故该损失应由宋某等4人承担。;《公司法》延伸阅读