公司治理介绍.ppt

资料来源：平田光弘、李维安：“市场经济转轨期的中国公司治理”（日文）， 《一桥论丛》（日）， 1997 年 10 月。 宝洁：健全的董事会——会议情况 宝洁：健全的董事会——董事会其他规定 恒源祥（集团）有限公司 2011年4月13日 公司治理Corporate Governance 基本原理 1 1. 定义——广义和狭义的概念 广义的公司治理 供应商 竞争者 政 府 社 区 债权人 雇员 经营者 股 东 狭义的公司治理 所有者 经营者 2.公司治理的基本原理 制衡结构 有效激励 法人财产制度 委托代理制 公司章程 极力避免两种极端情况： “一股独大”和管理层内部人控制 实现股东和经理人及其他利益相关者的利益共享和互惠平等 公司治理的功能如何实现价值分配到价值创造？ 如何实现决策权力与决策能力的对应安排，应对不确定性的威胁？ 3.公司治理的基本形式 公司治理 的形式 外部 治理 内部 治理 经理层 董事会 股东大会 购并 银行 企业集团 3.1 董事会——主要目标和职责 建立并维护愿景、使命和价值观 1 决定战略和结构 2 向管理层授权 3 向股东负责和对利益相关者负有责任 4 董事会成员要为董事会的决策承担集体责任! 3.1 董事会——构成和配置 股东大会 董事会 提名委员会 审计委员会 薪酬和业绩评估委员会 预算委员会 经营战略委员会 公共关系委员会 必设 委员会 根据公司情况设立 CEO和高级经理层 4. 公司的常见治理模式 外部人模式：英、美模式 内部人模式：德、日模式（德、日、北欧等国家） 家族/国家企业模式：东南亚韩国、台湾地区、印尼、土耳其—大股东控制与不完全的信息披露等。 外部人模式 内部人模式 取两者之长是公认的公司治理的共同趋势 4. 公司的常见治理模式 股东大会 外部董事 董事会 内部董事 执行管理人员 首席执行官 选任 监督 选任 执行委员会 董事任免委员会 报酬分配委员会 公司治理委员会 审计委员会 会计审计员 委任 监督 辅助管理 审计 英美模式——单层委员会制 4. 公司的常见治理模式 德日模式——双层委员会制 银行(股权和代理股票权） 股东大会 工会 监督董事会 执行董事会 监督职能 执行职能 德国模式 主银行 关联企业法人 股东大会 执行董事会 监督董事会 监督职能 执行职能 日本模式 4. 公司的常见治理模式 家族企业治理模式 家族 董 事 会 银行 政府 经营 阶层 所有者 比较类别 英美模式 德日模式 家族模式 股权结构 机构投资者为主 公司法人和银行为主 家族为主 监督机制 外部监督 法人股东的内部监督 家族股东的内部监督 治理特色 强管理层弱股东 主银行制或全银行制 股东管理层合二为一 激励方式 股权激励 正常薪酬激励 自我内部激励 扩张渠道 资本市场并购 银行融资 银行融资 治理结构 特点 一会制，下设分委员会 两会制，存在监事会 一会制 治理机制 不足 董事会容易流于形式 法人相互持股导致股权低流动性、不能正常发挥股东作用 不容易吸纳外部经理人，可能损害中小股东利益 透明度 较高 中等 不高 股权流动性 高 低 低 独立董事制 较多采用 较少采用 较少采用 5. 我国公司治理模式的发展 资料来源：李维安“计划经济中企业治理制度的考察”（日文）载《三田商学研究》 全人民所有 国家（所有者代表） 两权不分 所有权与经营权 政企不分 行政职能与经济职能 企业治理行为的行政化 资源配置行政化 企业经营目的行政化 经营者人事行政化 —— 计划经济下典型的“企业”治理模型 5. 我国公司治理模式的发展 ——转型时期的“企业”治理模型 资料来源：平田光弘、李维安：“市场经济转轨期的中国公司治理”（日文）， 《一桥论丛》（日）， 1997 年 10 月。