中国巨石股份有限公司关于参与竞买连云港中复连众复合材料.PDFVIP

证券代码：600176 证券简称：中国巨石 公告编号：2016-070 中国巨石股份有限公司 关于参与竞买连云港中复连众复合材料集团有限公 司5.52%股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容 中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）拟向江苏省产权交易所申请参 与竞买WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED （智盛科技有限公司）持有的连云港中复连 众复合材料集团有限公司（以下简称“中复连众”）5.52%股权。 因中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司（以下简称“中复集团”） 的实际控制人中国建材集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完成后， 公司和关联方中复集团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联 交易。 本次交易金额为挂牌价15,702.5209 万元，根据《上市公司重大资产重组管 理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。 一、关联交易概述 公司拟向江苏省产权交易所申请参与竞买WISE-WIN TECHNOLOGY LIMITED （智 盛科技有限公司）持有的中复连众5.52%股权，以挂牌价格 15,702.5209 万元参 与竞买。 鉴于中复连众的控股股东中国复合材料集团有限公司的实际控制人中国建材 集团有限公司同时为公司的实际控制人，股权转让完成后，公司和关联方中复集 团形成关联投资，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。 2016 年12 月15 日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司 参与竞买连云港中复连众复合材料集团有限公司5.52%股权暨关联交易的议案》， 在审议本次交易的议案时，关联董事曹江林、蔡国斌、常张利、裴鸿雁回避表决， 其余五名非关联董事（包括独立董事）一致同意通过该项议案。公司独立董事就 该项关联交易事项发表了独立意见，同意公司进行本次交易。 二、关联人介绍 （一）关联方基本情况 中国复合材料集团有限公司(以下简称“中复集团”)，成立于 1988 年 ，注 册资本为 3.5 亿元，法定代表人为张定金。中复集团经营范围为复合材料、玻璃 纤维、玻璃、陶瓷及其它无机非金属材料和制品的生产、技术和装备研制、开发、 设计、转让、销售、工程建设和项目承包、技术服务与咨询、人才培训；本企业 和成员企业自产产品与相关技术的出口，本企业和成员企业生产、科研所需原辅 材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进口；本企业进料加工和 “三来一 补”；代理出口将自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的非自产产品；主 1 办境内国际科学技术展览。截至 2015 年 12 月 31 日，中复集团的总资产为 642,505.51 万元，净资产为 308,139.60 万元，2015 年度净利润为25,740.39 万 元。 （二）关联方与公司的关联关系 中复集团的实际控制人中国建材集团有限公司同时为公司的实际控制人，公 司参与竞买中复连众5.52%股权成功后，公司和关联方中复集团形成关联投资，根 据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 本次交易标的为中复连众5.52%股权，中复连众的基本情况如下： 1、基本情况 中复连众是中复集团的控股子公司，成立于 1997 年 10 月8 日，统一社会信 用代码913207001389999296，公司注册资本26,130.75349 万元人民币，法定代表 人：任桂芳，企业住所：连云港经济技术开发区高新区（海连东路195 号）。 中复连众经营范围为风力发电叶片、压力管道、玻璃钢及其它复合材料制品 的开发、生产、销售、安装及技术咨询、技术服务，复合材料相关设备的制造； 经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及成 员企业