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北京市凯文律师事务所 关于南方宇航科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产的 实施情况的法律意见书 中国·北京 二○○九年十一月 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况的法律意见书 目 录 正 文4 一、本次重组方案4 二、本次重组的授权和批准5 三、本次重组交割实施的具体情况7 四、与本次重组目标资产相关的人员交接情况10 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况10 六、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异11 七、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...11 八、相关协议的履行情况11 九、本次重组相关承诺的履行情况11 十、相关后续事项13 十一、结论意见13 第 2 页 共 15 页 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况的法律意见书 北京市凯文律师事务所 关于南方宇航科技股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产的 法律意见书 凯文律证字（2009 ）037 号 致：南方宇航科技股份有限公司 北京市凯文律师事务所（以下简称“凯文”）受南方宇航科技股份有限公司 （以下简称“南方宇航”）委托，作为南方宇航本次资产置换及发行股份购买资 产（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。 凯文已就南方宇航本次重组出具了[凯文律证字（2009 ）007 号] 《法律意见 书》、[凯文律证字（2009 ）022 号] 《补充法律意见书（一）》、[凯文律证字（2009 ） 025 号] 《补充法律意见书（二）》、[凯文律证字（2009 ）027 号] 《补充法律意见 书（三）》。 2009 年 9 月 27 日，中国证监会下发《关于核准南方宇航科技股份有限公司 重大资产重组及发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1016 号）和《关于 核准豁免中航工业集团公司及其一致行动人要约收购南方宇航科技股份有限公 司股份义务的批复》（证监许可[2009]1017 号），核准本次重组并豁免中航工业 集团公司及其一致行动人要约收购义务。 现凯文就本次重组资产交割的实施情况出具本法律意见书，除非本法律意见 书中另有所指，本法律意见书所使用简称的意义与[凯文律证字（2009 ）007 号] 法律意见书中所使用简称的意义相同。 第 3 页 共 15 页 南方宇航重大资产置换及发行股份购买资产的实施情况的法律意见书 正 文 一、本次重组方案 本次重组方案由两部分组成： （一）资产置换 本次重组，南方宇航拟将其截止评估基准日（2008年9月30 日）的全部资产 及负债与中航工业持有的长航液控100 ％股权、西控公司持有的以航空发动机控 制系统业务为主的经营性资产负债以及其持有的下属子公司西普公司92%股权、 凯迪公司77.88%股权进行置换。置换资产以其截止评估基准日的评估备案值作为 资产置换价格。 具体置换顺序如下： 第一步：首先由中航工业以其全部拟注入资产与南方宇航持有的等值置出资 产进行置换； 第二步：南方宇航持有的拟置出资产大于中航工业拟注入资产部分（“南方 宇航剩余拟置出资产”），由西控公司以其拟注入资产与之进行等值置换，南方 宇航剩余拟置出资产价值小于西控公司拟注入资产价值部分，由南方宇航向西控 公司发行股份作为相应支付对价；