山东新能泰山发电股份有限公司关联交易事项独立董事事前认.PDFVIP

山东新能泰山发电股份有限公司 关联交易事项独立董事事前认可 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》 的相关规定，作为山东新能泰山发电股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立 董事，我们对公司2017 年第三次临时董事会会议有关事项说明如下： 为进一步优化资源配置，促进公司可持续发展，提高公司竞争力，公司拟向 南京华能南方实业开发股份有限公司（以下简称“南京华能”）、华能能源交通产 业控股有限公司（以下简称“华能能交”）、广东世纪城集团有限公司（以下简称 “世纪城集团”）发行股份购买其合计持有的南京宁华世纪置业有限公司（以下 简称“宁华世纪”）100%的股权；拟向南京华能、华能能交发行股份购买其合计 持有的南京宁华物产有限公司（以下简称“宁华物产”）100%的股权；拟向南京 华能发行股份购买其所拥有的坐落于南京市燕江路201 号（钢铁交易数码港1 号 楼内）的房屋及对应的土地使用权（以下简称“南京市燕江路201 号房产”）（以 下简称“本次交易”）。同时，公司拟向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开 发行股份募集配套资金（以下简称“本次募集配套资金”） (本次交易及本次募 集配套资金以下合称“本次重组”）。 作为公司独立董事，我们已预先全面了解了公司2017 年第三次临时董事会 会议拟审议议案涉及的全部关联交易事项，包括：《关于调整公司发行股份购买 资产的发行股份价格调整方案的议案》、《关于签订附生效条件的发行股份购买 资产协议之补充协议（四）的议案》、《关于本次调整公司发行股份购买资产的 发行股份价格调整方案不构成本次重组方案重大调整的议案》、《关于审议山东 新能泰山发电股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）及其摘要的议案》、《关于批准本次重组相关评估报告的议案》。 公司本次重组中交易对方华能能交为公司的控股股东，交易对方南京华能为 华能能交的控股子公司，且本次重组完成后南京华能持有公司的股份比例预计将 达到 5%以上，据此，南京华能为公司的关联方。本次重组中，公司拟以发行股 份的方式购买华能能交持有的宁华世纪30%的股权及宁华物产25.41%的股权，购 买南京华能持有的宁华世纪40%的股权、宁华物产74.59%的股权及南京市燕江路 201 号房产，公司购买前述标的资产的交易总额高于3,000 万元且高于公司最近 一期经审计净资产值的5%，因此，本次交易构成重大关联交易。 同时，本次重大资产重组完成后，世纪城集团持有公司的股份比例预计将达 到 5%以上，可能或者已经构成公司对其利益倾斜的情形，根据《深圳证券交易 所股票上市规则（2014 年修订）》，世纪城集团与公司构成关联关系，公司向世 纪城集团购买宁华世纪股权的行为构成关联交易。 我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正的原则，认真审阅了本次 重组的相关文件，在了解相关信息的基础上，我们认为： 1、公司本次修订发行股份购买资产所涉的发行股份价格调整方案，仅对本 次发行股份购买资产的调价基准日及发行价格调整方式进行了修订，不涉及交易 对象、交易标的以及交易价格的变更，不涉及新增配套融资，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》第二十八条规定的重组方案重大调整的情形。 2、公司调整后的发行股份价格调整方案符合 《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26 号一一上市公司重大资产重组》与 《上市公司重大资产 重组管理办法》的相关规定，具有可操作性与合理性，符合公司及全体股东的利 益。 3、鉴于中联资产评估集团有限公司为本次重组出具的相关评估报告的有效 期为截至2017 年4 月29 日，为再次验证本次交易资产定价的合理性和公允性， 公司董事会根据公司2017 年第一次临时股东大会的授权，聘请中联资产评估集 团有限公司以2016 年 12 月31 日为基准日，对本次交易的标的资产进行了加期 评估，并批准中联资产评估集团有限公司为本次交易出具的“中联评报字[2017] 第 725 号”《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京 宁华世纪置业有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2017]第 724 号” 《山东新能泰山发电股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的南京宁华物产 有限公司股权项目资产评估报告》、“中联评报字[2017]第 726 号”《山东新能泰 山发电股