天山纺织：重组报告书独立财务顾问核查意见表.pdfVIP

重组报告书独立财务顾问核查意见表 新疆天山毛纺织股份有 申万宏源证券承销保荐有限责 上市公司名称 独立财务顾问名称 限公司 任公司 证券简称 天山纺织 证券代码 000813 交易类型 购买 ☑ 出售 ☑ 其他方式 □ 1、发行股份购买资产交 易对方：嘉林药业全体股 东，即美林控股、上海岳 野、新疆梧桐、深圳珠峰 和深圳中欧 5 家机构及 自然人曹乐生、权葳和张 交易对方 昊； 是否构成关联交易 是 2 、资产出售最终承接方： 凯迪投资、凯迪矿业 3、募集配套资金认购对 象：新疆金投、华泰天源、 凯世富乐、北京华榛和上 市公司员工持股计划 是否发行股份 是 是否同时募集配套资金 是 嘉林药业的资产总额占上市公司2014 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额 的50% 以上，嘉林药业在2014 年度所实现的营业收入占上市公司2014 年度经审计 判断构成重大资产 的合并财务会计报告营业收入的50% 以上，嘉林药业的净资产额占上市公司2014 年 重组的依据 经审计合并财务会计报告年末净资产额的 50% 以上，且金额超过5,000 万元；并且 本次交易涉及上市公司置出全部资产及负债，根据《重组办法》第十二条的规定， 本次交易构成重大资产重组。 是否属于《重组办 法》第十三条规定的 是 是否需证监会核准 是 借壳重组 本次交易的整体方案由以下几项内容组成：（1）重大资产出售及置换。上市公司以 截至2015 年4 月30 日经审计及评估确认的全部资产与负债作为置出资产，其中置 出资产中等值于79,875 万元的部分与美林控股集团有限公司（以下简称“美林控股”） 持有北京嘉林药业股份有限公司（以下简称“嘉林药业”）47.72%股权中的等值部分 进行资产置换，即置换金额为79,875 万元；置出资产剩余的部分约11,878.76 万元则 本次重组方案简介 直接出售予上市公司现有控股股东凯迪投资，凯迪投资向上市公司支付现金对价购 买。（2 ）发行股份购买资产。置入资产超过置出资产中置换金额的差额部分约 757,021.10 万元，由天山纺织向嘉林药业全体股东按照交易对方各自持有嘉林药业的 剩余股权发行股份购买。（3 ）股份转让。上市公司现有控股股东凯迪投资和凯迪矿 业合计向嘉林药业控股股东美林控股转让 7,500.00 万股上市公司股票，其中凯迪投 1 资向美林控股转让 1,000.00 万股上市公司股票，凯迪矿业向美林控股转让 6,500.00 万股上市公司股票。美林控股同意将其所持有的嘉林药业股权与上市公司进行资产