惠州中京电子科技股份有限公司以发行股份及支付现金 - 中国证监会.pdf

惠州中京电子科技股份有限公司 以发行股份及支付现金方式购买资 产并募集配套资金预案 独立财务顾问 二零一四年二月 声 明 公司及公司全体董事保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。 本次交易的标的资产审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本预案涉及的相 关数据尚未经过具有证券业务资格的审计和评估机构的审计、评估确认。公司及 公司全体董事保证本预案中所引用相关数据的真实性和合理性。相关资产的审 计、评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。 本次交易的交易对方已出具承诺函，保证所提供的信息不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东大会批准及取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不 表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 ii 重大事项提示 本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同 的涵义。在此特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项： 一、本次交易概况 中京电子拟向方笑求、蓝顺明以非公开发行股份和支付现金相结合的方式购 买其持有的方正达 100%股权，其中以非公开发行股份方式支付的比例为 85.119965%，以现金方式支付的比例为14.880035%。具体如下： 1、向方笑求发行约1,378.50 万股上市公司股票并支付约2,127.845 万元现 金收购其持有的方正达50%的股权； 2、向蓝顺明发行约1,378.50 万股上市公司股票并支付约2,127.845 万元现 金收购其持有的方正达剩余50%的股权。 同时，为提高本次交易整合绩效，拟向包括公司实际控制人杨林先生在内的 不超过10 名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金将用于支 付收购方正达 14.880035%股权的现金对价款以及支付与本次交易相关的中介 机构费用、交易税费等并购费用，剩余部分将用于方正达扩大生产规模及其他主 营业务发展的资金需求。配套募集资金总额不超过交易总额的 25% 。公司实际 控制人杨林先生承诺认购不超过本次配套募集资金发行股份的30%。 本次募集配套资金最终发行成功与否不影响本次非公开发行股份及支付现 金购买资产行为的实施，如配套融资未能实施，公司将通过自筹的方式支付该部 分现金。 二、本次重组预估值及交易作价 根据评估机构初步估算，本次交易标的资产方正达 100%股权的预估值为 28,607.87 万元。 依据交易标的预评估结果并经交易各方协商，确定方正达100%股权的交易 价格为28,600 万元。最终的评估结果将由具有证券从业资格的专业评估机构出 具，交易价格须经本公司董事会、股东大会决议通过。 iii 本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，预案中披露的未经审计的财 务数据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。 本次重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预 测数据将在本次交易的重组报告书中予以披露。 三、本次交易中发行股份的情况 1、发行方式及发行对象 本次交易涉及的股份发行包括非公开发行股份购买资产和募集配套资金两 部分。其中发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但发行股份 募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。 非公开发行股份购买资产的发行对象为方笑求、蓝顺明。 非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括公司实际控制人杨林先生 在内的不超过10 名的特定投资者。除杨林先生外，其他投资者为符