董秘在改制上市过程中应关注的问题-董事会秘书介绍.ppt

* 改制过程中需要关注的问题－关于出资的问题 以挂账的研发费用等待摊费用作为出资； 股东以在其他企业的股权投资出资； 发起人以不具产权的资产出资（海关监管期）； 发起人以无形资产出资（20%限制，已经取消）； 发起人以集体企业的产权出资； 发起人出资，同股不同价（厦钨）。 * 改制过程中需要关注的问题－关于规范运作的问题 发起人资格（工会、职工持股会） 发起人对外投资限制 设立后原企业的注销问题（享通） 改制时的中介机构选择（金昌普） 改制时的资产评估（美克，最近的工商局规定） 股改时的折股比例和国有股权管理方案 同业竞争及关联交易（长江交通、华能） * 民营企业IPO需要关注的问题 民营企业IPO 需要关注的问题 日常经营的 规范运作问题 纳税和补贴 收入的问题 募集资金 投向的问题 财务的问题 法人治理 结构的问题 * 改制后如何规范运作？ 设立股份公司仅是上市的第一步 一般情况下，设立股份公司后运作一年左右再行上报，是较理性的选择 股份公司的规范运作 法人治理 资金独立性 采购、销售的独立性 决策程序的严肃性 独立董事要尊重、要用好 * 民营企业IPO需要关注的问题 －日常经营的规范运作 中国证监会（2003） 56 号文规定： 1、担保行为要规范： 上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保（新法规已作调整）； 上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 （新法规已经调整）； 上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意，或者经股东大会批准；（担保收费问题） * 民营企业IPO需要关注的问题 －日常经营的规范运作 2、借贷行为要规范： 上市公司不得有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；上市公司不得通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 　反过来可以吗？大股东为拟上市公司拆借资金？ 　　3、是否做到诚信经营： 　　银行诚信评价 　　客户诚信评价 　　申请文件的信息披露问题 * 关于资产负债率的控制 《关于拟公开发行股票公司资产负债率等有关问题的通知》（【2002】122号）规定：资产负债率高于70％的公司应满足以下条件：1、发行前每股净资产不低于1元；2、发行后负债率原则上不高于70％，但银行、保险、证券及航空运输不受此限 注意！！关于资产负债率的规定已经有所改变 * 民营企业IPO需要关注的问题 －募集资金投向的问题 投向：研发项目、补充流动资金不宜过多 审批: 民营企业，最好仍要备案 规模：不得超过过会前一年净资产的两倍 明细：尽可能预算稳健 收益：尽可能保守，会影响到再融资 投向与还贷：可先建设，部分资金还贷（惠泉） 收购大股东资产：除非解决同业竞争，否则不宜收购大股东资产。 * 民营企业IPO需要关注的问题 －纳税和补贴收入的问题 如前所述，目前中国证监会对省级以下的税收优惠政策的合法性不予认可。 所得税的优惠问题 如福利企业的审批权限以及相应的税收优惠问题 如注册地和经营地不同在国家级高新技术园区的优惠问题 增值税问题 软件开发企业，销售自行开发的计算机软件产品，可按17%的税率征收后，对实际税负超过3%的部分实行即征即退，所退税款用于研究 开发软件产品和扩大再生产。 * 民营企业IPO需要关注的问题 －纳税和补贴收入的问题 合资企业免税问题 有关税法规定，合资企业一般都享受“免二减三”的税收优惠。即从合资企业获利年度起，2年免征企业所得税，3年内减半征收。 　合资改内资后，要补税 补贴收入是否真实的问题 财政补贴应有相关政府机关的正式文件作为支持。 * 民营企业IPO需要关注的问题 －财务问题 销售收入的真实性（进出口业务：宜华、精伦） 纳税的规范性（原始报表与申报表案例：补税） 经营性现金流量（盈利质量问题：东方电子是特例） 毛利率是否异常（通达） 行业性波动（山东宏信） * 民营企业IPO需要关注的问题 －法人治理结构的问题 股权演变及资金来源（MBO类企业、集体企业） 法人治理结构的建立和规范性（外部力量的制约） 关联交易的公允性、真实性（长江交通） * 股份公司上市前如何进行资本运作？ 转增股本：解决老股东合法权益 解决上市前的累计利润分配问题 通威股份的文字游戏（导致17号备忘录的出台） 转增股本，不增负债率，增加老股东权益 上市前的配股、增发（私募） 老股东配股（等一年再公开发行）