2016年10月证监会保代培训(首发上市、再融资)打印试卷.docx

2016年10月证监会保代培训课件（首发上市、再融资）2016年10月证监会保代培训课件（首发上市）第一部分：法律部分审核主要依据1、公司法、证券法《证券法》第13条（1）具备健全且运行良好的组织机构（2）具有持续盈利能力，财务状况良好（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（4）国务院批准的证监会规定的其他条件2、主板首发办法（证监会令第122号），创业板首发办法（证监会令第123号），法律适用意见（1号主营业务，3号实际控制人）3、信息披露准则招股说明书准则（主板、创业板）申请文件准则（主板、创业板）4、编报规则：法律意见书和律师工作报告（第12号），保险公司（第3号），证券公司（第5号），房地产业务（第10号），外商投资股份有限公司（第17号）、商业银行（第26号）5、餐饮等生活服务类公司信息披露指引（发行监管部函【2012】244号）、与盈利能力相关信息披露指引（证监会公告【2013】46号）6、关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告【2013】42号）7、审核备忘录第5号（会后事项及封卷）、第8号（变更中介机构）、第16号（转向复核）8、发行监管问答9、有关上市公司的规定：上市公司治理准则（证监发【2012】1号）、上市公司章程指引（证监会字【2006】38号）、上市公司独立董事制度指导意见（证监发【2001】102号）等10、国家产业政策方面的文件（如：《国家发改委产业结构调整指导目录》（2011年末）（2013年修订）、《外商投资产业引导目录》（2011年修订）、《镁行业准入条件》、《稀土行业准入条件》等）11、各行业的相关规定如医药行业、血制品行业等审核关注的主要问题（一）主体资格1、依法设立且持续经营（1）批准程序a、2006年1月1日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准b、外资企业需商务部门批准（商务部、省级商务部门2008年）c、定向募集公司，省级政府确认（2）设立方式（发起设立、整体变更）整体变更：不高于账面净资产值折股，如评估调账，重新运行3年（3）发起人和股东，合法合规a、2人至200人以下发起人（2006年1月1日起设立，5名以上发起人）b、半数以上境内有住所c、不属于工会或职工持股会d、股东适格：不属于公务员，不属于党员领导干部，外资企业一般不得为境内自然人，人数不得超过200人(4)运行期限a．持续经营3年，qI断的重新计算ql断是什么意思？b.有限公司整体变更的可以连续计算中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的，可连续计算c．主板国务院特批可以豁免3年2、注册资本足额缴纳，财产权转移手续办理完毕出资瑕疵常见案例（7大类）发起人或股东涉嫌虚假出资（未实际交付出资、以发行人的资产增资、未按期缴纳出资）发起人或股东涉嫌抽逃出资发起人或股东涉嫌出资不实（实际价值显著低于出资的评估确定的价值）出资方式不符合法律规定（劳务、信用、商誉等出资）无形资产超过《公司法》规定比例（北京、深圳等地方性规定）未及时办理过户手续出资程序不完备（未评估、为验资）3、主要资产：不存在重大权利属纠纷（1）土地（出让、租赁、授权经营、划拨）（2）房屋建筑物（权属瑕疵）（3）核心技术、专利、商标（诉讼、举报）4、股权清晰（1）控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷（不存在可能影响控制关系的冻结、质押）（2）国有股份：股份设置批复、股权转让、国有股转持（3）集体股份：股权量化的处理（4）股份代持：解除（5）红筹架构：将境外特殊目的公司架构去除，并将控制权转移到境内（6）信托公司持股：自有基金、信托计划（7）国企改制：国企职工不得持有下属公司股权（2008年国资委《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》）（8）商业银行：不得向非银金融机构和企业投资（9）突击入股：披露和核查（10）股权激励等影响股权稳定性的协议安排，解除（2014年修订的创业板招股书准则探索允许存在股权激励安排）5、股份锁定（1）上市之日起锁定3年控股股东、实际控制人及其亲属、一致行动人无控股股东、实际控制人或难以认定的，从高到低不低于发行前50%股份主板上市前一年（创业板申请受理前6个月）从控股股东、实际控制人受让（2）从工商变更之日起锁定3年：主板上市前三年（创业板申请受理前6个月）增资入股（3）上市之日起锁定1年（4）董监高持股，一年后任职期间每年不超过25%6、管理层和业务具有稳定性(1)考查期（主扳3年，刨业扳2年）??(2)董事、高级管理人员；人数及对发行人的影响??(3)业务稳定7、实际控制人未发生变更（适用意见1）实际控制人认定考察期（主扳3年，刨业扳2年）股权结构相对稳定（以工商登记为主）控股股东或第一大股东未发生变化代持、信托持股等方式不予认可实际控制人