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广东全通教育股份有限公司 收购并增资河北皇典的可行性研究报告 证券代码：300359 证券简称：全通教育 广东全通教育股份有限公司 关于收购河北皇典电子商务有限公司部分股权并对其增资 项目的可行性研究报告 二〇一五年三月 1 广东全通教育股份有限公司 收购并增资河北皇典的可行性研究报告 目录 一、项目概要3 二、交易主体情况4 （一）全通教育4 （二）交易标的：河北皇典4 （三）交易对方的情况6 三、交易方案7 （一）交易金额及定价情况7 （二）交易的资金来源7 （三）交易前后河北皇典的股权结构8 （四）业绩承诺及过渡期损益8 （五）交易后标的公司的公司治理8 （六）交易对方任职情况9 四、项目实施的必要性和可行性9 （一）项目实施的必要性9 （二）项目实施的可行性 10 （三）收购后对公司的影响 12 五、风险与对策分析 12 （一）项目收购整合风险 12 （二）项目盈利水平风险 13 （三）本次交易形成的商誉减值风险 13 （四）核心人员流失风险 14 六、项目结论 14 2 广东全通教育股份有限公司 收购并增资河北皇典的可行性研究报告 一、项目概要 广东全通教育股份有限公司（以下简称“公司”或“全通教育”）聚焦并专 注于 K12 基础教育领域互联网应用和在线教育信息服务，以成为中国家庭最值 得信赖的在线教育服务商为愿景。公司围绕“校园和班级教育应用场景”和“家 庭学习和教育应用场景”打造公司产品矩阵，坚持走 “平台建设+渠道拓展+ 内 容服务”的全业务运营能力的发展途径，并将公司线下服务渠道与线上服务平台 有效结合，率先开创教育信息服务领域的 O2O 业务模式，打造和强化以 “O2O 模式的教育领域专业渠道”为核心能力的竞争优势。 近年来，随着在线教育及教育信息服务行业的不断发展，用户不断增加，需 求不断丰富，行业呈现出快速增长态势。公司不断加大在线教育平台在技术研发、 内容服务、运营推广等方面投入。公司于2014年8月上线互联网在线教育平台“全 课网” （ ），在行业内率先发布面向校园和课堂互联网应用的创 新模式，面向K12在线教育的战略布局初步形成。 与此同时，经过近十年努力，目前公司线下服务渠道覆盖14 省51 地市，服 务全国约3,500 万学生家庭，500 多名线下服务团队与约48,000 所中小学（幼儿 园）建立了长期应用服务关系，成为中国 K12 基础教育领域最大的服务运营机 构。公司通过各种方式积极开拓市场，扩大公司业务的覆盖区域和覆盖用户数量。 在这种情况下，通过收购股权、增资入股等方式整合各个区域的优质企业，有利 于公司把握目前的市场发展机遇，提升公司业务规模和市场占有率，并且进一步 巩固公司在线下服务渠道上的固有优势。 基于上述情况，公司基于战略考虑，拟以2,450 万元收购河北皇典电子商务 有限公司（以下简称“河北皇典” ）25% 的股权，同时公司向河北皇典电子商务有 限公司增资2,912 万元，其中53.06 万元作为河北皇典的新增注册资本，差额计 入资本公积。 本