企业重组 - 上海市国家税务局.ppt

3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。 企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并 1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。 3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。 被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85% 1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。 2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。 案例 甲公司 A公司 计税基础1千万元 公允价值1亿元 乙公司 80%股权 50%股权 B公司 计税基础4千万元 公允价值1亿6千万元 案例 乙公司 股权转让收入 股权转让成本 股权转让所得 1亿*80% 1千万*80% 7200万*25% =1800万 甲公司 1.6亿*50% 4千万*50% 6000万*25% =1500万 特殊性 税务处理的 适用条件 (一)具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。 (二)被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。 (三)企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。 (四)重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。 (五)企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。 股权、资产 划转 按账面净值划转股权或资产。 母公司 全资子公司 母公司 子公司A 子公司B 财税(2014)109号 适用条件 具有合理商业目的、不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的，股权或资产划转后连续12个月内不改变被划转股权或资产原来实质性经营活动，且划出方企业和划入方企业均未在会计上确认损益 处理方法 1、划出方企业和划入方企业均不确认所得。2、划入方企业取得被划转股权或资产的计税基础，以被划转股权或资产的原账面净值确定。3、划入方企业取得的被划转资产，应按其原账面净值计算折旧扣除。 正列举情形 1. 母公司获得子公司100%的股权支付。母公司按增加长期股权投资处理，子公司按接受投资处理。 2.母公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按冲减实收资本处理，子公司按接受投资处理。 总局公告(2015)40号 母公司 全资子公司 正列举情形 3.子公司没有获得任何股权或非股权支付。母公司按收回投资处理，或按接受投资处理，子公司按冲减实收资本处理。母公司应按被划转股权或资产的原计税基础，相应调减持有子公司股权的计税基础。 母公司 全资子公司 正列举情形 4.在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的股权或资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付。划出方按冲减所有者权益处理，划入方按接受投资处理。 母公司 子公司A 子公司B 企业重组 当事人 (一)债务重组中当事各方，指债务人、债权人。 (二)股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。 (三)资产收购中当事各方，指收购方、转让方。 (四)合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。 (五)分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。 上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。 总局公告(2010)4号 总局公告(2015)48号 主导方 (一)债务重组，主导方为债务人。 (二)股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方。 (三)资产收购，主导方为资产转让方。 (四)合并，主导方为被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。 (五)分立，主导方为被分立企业。 重组日 1.债务重组，以债务重组合同(协议)或法院裁定书生效日为重组日。2.股权收购，以转让合同(协议)生效且完成股权变更手续日为重组日。关联企业之间发生股权收购，转让合同(协议)生效后12个月内尚未完成股权变更手续的，应以转让合同(协议)生效日为重组日。 3.资产收购，以转让合同(协议)生效且当事各方已进行会计处理的日期为重组日。 4.合并，以合并合同(协议)生效、当事各方已进行会