20150718-道博股份收购双刃剑.pdf

武汉道博股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 股票代码：600136 股票简称：道博股份 上市地点：上海证券交易所 武汉道博股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案） 交易 交易对方 通讯地址 事项 发行 蒋立章 上海市普陀区金沙江路 1678 号绿洲中环商务中心 股份 彭章瑾 1302-07 室 及支 武汉天风睿盈投资中心（有限 武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 付现 合伙） 18 号高科大厦4 层02 室 金购 买资 天风睿源（武汉）投资中心（有 武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道 产 限合伙） 18 号高科大厦4 层05 室 当代集团 湖北省武汉市洪山区鲁磨路369号当代大厦 新星汉宜 武汉市洪山区卓刀泉路14号 募集 灵瑜投资 上海市浦东新区上川路955 号2 幢236-16 室 配套 资金 远洲生物 武汉市洪山区珞喻路424 号 吴珉 上海市徐汇区肇嘉浜路201 弄3 号 杨光华 北京市西城区西直门南小街国英1 号大厦1012 室 独立财务顾问 签署日期：2015 年7 月 武汉道博股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 目 录 目 录 1 释 义 6 一、常用词语解释6 二、专业术语解释9 声 明 11 重大事项提示 12 重大风险提示33 第一节 本次交易的概况41 一、本次交易的背景41 二、本次交易的目的45 三、本次交易的决策过程48 四、本次交易具体方案49 五、本次交易构成关联交易61 六、本次交易构成重大资产重组62 七、本次交易不会导致公司控制权发生变化亦不构成借壳上市62 八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件64 九、本次重组对上市公司的影响64 第二节 交易各方69 一、上市公司情况69 二、交易对方情况74 三、交易对方之间关联关系说明99 四、交易对方与上市公司关联关系说明 100 五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 100 六、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到与证券市场有关的行政处罚、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明101 七、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况说明 101 第三节 交易标的基本情况 102 一、基本信息 102 1 武汉道博股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 二、历史沿革 102 三、出资及合法存续情况 103 四、产权控制关系 104 五、最近三年改制重组及增资、转让与资产评估情况 111