国有企业管理者收购相关问题分析.pdfVIP

摘 要 国有企业改革是我国经济体制改革的中心环节，进入20世纪90年代以后，对国有 企业产权改革与治理结构完善的问题目显紧迫，管理者收购(MBo)作为对企业产权制 度改革和公司治理结构完善的一种探索，被我国部分企业(包括国有企业)引进并实施。 管理者收购在我国的出现绝非偶然，因为它是与产权改革和公司治理结构的完善紧紧结 合在一起。 本文通过对国有企业实施管理者收购几个相关问题的探讨，进～步认识我国国有企 业管理者收购的特点以及实践中出现的问题，并提出相应的立法建议，以促使国有企业 管理者收购运作舰范化。这是我国国有企业改革实践所需，也是本文写作目的所在。 本文分五个部分： 第一部分，介绍管理者收购及其相关理论。本部分主要是对企业管理者收购产生与 发展的回顾，以及对相关理论进行总结。 第二部分，对我国国有企业管理者收购参与主体的分析。国有企业管理者收购涉及 多方利益，而收购参与主体的行为及其动机有所差异，本部分通过对国有管理者收购参 与主体的分析，以便梳理出国有企业管理者收购的重点和难点。 第三部分，国有企业管理者收购与企业治理。实施国有企业管理者收购需要的前提 性企业制度条件即公司治理结构，合理的公司治理结构有利于实施管理者收购，与此同 时，国有企业实旌管理者收购又会对公司治理结构产生影响。 第四部分，国有企业管理者收购与相关法律问题。本部分主要探讨与国有企业管理 者收购相关的法律问题，提出解决问题的对策和相应的立法建议。 第五部分，国有企业管理者收购与市场监管。本部分通过对国有企业管理者收购实 施过程巾存在的问题和风险的分析，建议从加强信息披露的角度对其进行监管。 基于以上对国有企业管理者收购几个相关问题所作的分析和论述，笔者得出以下，L 个结论：(1)国有企业管理者收购的实麓不仅仅是一个观念问题，更重要的是实践中的 操作问题：(2)判断国有企业管理者收购成功与否的标准是能否在企业所有者与企业管 理者之间达成共识，然后在这个共识的基础．卜改善企业产权结构和治理结构；(3)吲有 企业管理者收购实施受法律和市场规则的约束，必须依法地按市场规则来操作，另外与 之相关的我国法律需做部分修改和完善，以进一步规范国有企业管理者收购的实施。 关键词：国有企业 管理者收购 公司治理 市场监管 中国的国有企业改革是一项系统工程，它内含着“表”、“里”、“深”三个层次，表 层改革主要是管理体制的改革；里层改革主要是经济运行机制的改革：深层改革主要是 产权制度改革。这三个层次的改革是层层递进、一脉相承的，其中产权制度的变革是带 有根本性的改革。这也是人们在讨论国有企业改革问题时对明晰产权问题相对关注的原 因。然而，明晰产权固然重要，但它绝非是一纸合约就可以解决的问题，而是～个与其 他制度安排协调互动的过程。实践中，进入20世纪90年代以后，国有企业产权改革和 资产重组的重要性日益凸显。在此期间，国有企业资产存量非国有化的实践进程从未中 断，尽管这种实践不时会受到理论的质疑和诘难，偶尔也会因政策的摇摆和法律制度的 缺位而困顿，但部分国有企业始终在对体制环境的改革突破中进行着制度创新的探索。 正是在这一时期，国有企业中国有资本存量非国有化的实践日益深化，其中包括进行国 有企业管理者收购的探索。 Buy—outs，简称MBO)又称“经营管理者收购” 管理者收购(英文为Management 或“经理层融资收购”，是指目标企业的管理者(经理层)通过外部融资购买本企业的 股权，从而改变本企业的所有权结构、控制权结构和资产结构，使管理者以所有者和经 营者两者合一的身份主导重组目标企业，进而获得预期收益的一种收购行为。在我国国 有企业改革过程中采用这一方式是对企业管理者价值的确认，同时也有助于企业法人治 理结构的改进和完善。然而，由于国有企业产权改革问题本身的敏感性，对其实施管理 者收购将会触动各方参与主体的利益，更为重要的是它在一定程度上牵涉到我国经济制 度的核心一所有制的性质问题，因此出现前文所述的理论责难、政策摇摆或因法律缺位 所造成的困顿都无需大惊小怪，国家对这种改革形式持以比较谨慎甚至于保守的态度也 是可以理解的，这一现象也并非我国国有企业管理者收购过程中的独具。但随着实施管 理者收购的国有企业的渐次出现，在管理者收购实践中出现了一些问题和困难t以往那 种个案方式试验和处理的